启迪设计:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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启迪设计:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)   

查看PDF原文公告日期:2017-11-29证券代码:300500 证券简称:启迪设计 上市地点:深圳证券交易所 启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 交易对方 住所/通讯地址 李海建 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802 嘉鹏九鼎 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室 涵德基金 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) 华信睿诚 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325 王玉强 重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1 嘉仁源 深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601 远致创投 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 富源恒业 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室 王翠 广东省深圳市福田区燕南路17号7-501 独立财务顾问 二?一七年十一月 声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 4、本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 5、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。 6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 7、本次重组中介机构均承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 2-1-1 修订说明 启迪设计集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于2017年9月27日在巨潮资讯网()公告了《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》(草案)(修订稿)等相关文件。2017年11月10日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第171579号。根据对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第171579号的回复情况,公司对重组报告书的相应章节进行了修订、补充和完善。具体如下: 1、在“第三节 交易对方基本情况”之“四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定说明”中增加“(五)涵德基金的权益变动情况不构成对本次交易方案的重大调整”,补充披露了涵德基金的权益变动情况不构成对本次交易方案的重大调整的情况。 2、在“第三节 交易对方基本情况”之“四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定说明”中增加“(六)本次交易对方中的合伙企业均不是专为本次交易而设立的依据以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”,补充披露了本次交易对方中的合伙企业均不是专为本次交易而设立的依据以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 3、“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易发行股份的具体情况”之“(六)股份限售安排”中补充披露了嘉鹏九鼎与华信睿诚持有上市公司股份锁定期安排的履行保障措施。 4、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)财务状况分析”中补充披露了嘉力达合同能源管理合同中关于固定资产所有权的约定符合符合《物权法》等相关法规的规定的情况。 5、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)财务状况分析”中补充披露了报告期内发生一笔大额坏账损失的情况。 2-1-2 6、“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)盈利能力分析”中进一步补充披露了报告期净利润下降的原因以及嘉力达盈利预测的可实现性。 2-1-3 目录目录......7重大事项提示......15重大风险提示......34 一、与本次重组相关的风险......34 二、标的资产的经营风险......36 三、其他风险......40第一节 本次交易概述......41 一、本次交易的背景......41 二、本次交易的目的......42 三、本次交易的决策过程......44 四、本次交易具体方案......44 五、本次重组对上市公司的影响......46第二节 上市公司基本情况......52 一、公司概况......52 二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况......52 三、最近三年控股权变动情况......55 四、最近三年重大资产重组情况......56 五、主营业务发展情况......56 六、最近三年及一期主要财务指标......57 七、本公司控股股东及实际控制人概况......58 八、上市公司合法经营情况......61第三节 交易对方基本情况......62 一、交易对方概况......62 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人2-1-4 员情况......94 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况......94四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上 不超过200名等相关规定说明......95五、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形。......106第四节 交易标的基本情况......108 一、本次交易标的资产概况......108 二、嘉力达基本情况......108 三、嘉力达历史沿革......108 四、嘉力达控制关系......120 五、嘉力达控股、参股公司情况......120 六、嘉力达资产权属情况......124 七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况......129 八、嘉力达主要财务指标......131 九、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项......133 十、嘉力达主营业务情况......138第五节 发行股份情况......174 一、本次交易发行股份的具体情况......174 二、本次交易前后主要财务数据对比......177 三、本次发行股份前后,上市公司股权结构情况......178第六节 交易标的评估情况......180 一、交易标的评估值及评估方法......180 二、本次评估的基本假设......181 三、资产基础法评估情况......1822-1-5 四、收益模型及参数的选取原则......185 五、具体评估过程......188 六、评估增值较高的原因及合理性......202 七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析..............................................................204 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析..204 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见......207第七节 本次交易合同的主要内容......209 一、发行股份购买资产协议主要内容......209 二、盈利预测补偿协议......214第八节 本次交易的合规性分析......219 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......219 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......223三、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定..............................................................224 四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形......225 五、本次交易中李海建转让嘉力达43.71%的股权符合《公司法》的相关规定..............................................................226 六、独立财务顾问的核查意见......227 七、律师事务所的核查意见......227第九节 管理层讨论与分析......229 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析......229 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......233 三、本次交易对上市公司影响分析......269第十节 财务会计信息......276 一、标的公司最近两年及一期财务报表......276 2-1-6 二、上市公司备考财务报告......277第十一节 同业竞争和关联交易......279 一、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争 的情况......279 二、交易标的报告期内关联交易情况......279 三、本次交易完成后关联交易情况......284第十二节 风险因素......286 一、与本次重组相关的风险......286 二、 标的资产的经营风险......288 三、其他风险......292第十三节 其他重要事项......293一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....293二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负 债)的情形......293 三、上市公司最近12个月资产交易情况......294 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......294 五、本次交易完成后上市公司现金分红政策......297 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告....299七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形......300 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......300 九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的核查意见......301第十四节 本次交易相关证券服务机构......303 一、独立财务顾问:广发证券股份有限公司......303 二、法律顾问:广东信达律师事务所......303三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构:大华会计师事务所(特2-1-7 殊普通合伙)......303 四、评估机构:上海申威资产评估有限公司......303第十五节 声明与承诺......304 一、上市公司及全体董事声明......304 二、独立财务顾问声明......305 三、律师声明......306 四、拟购买资产及上市公司备考财务信息的审计机构声明......307 五、资产评估机构声明......308第十六节 备查文件......309 2-1-8 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:本公司、公司、上市公指 启迪设计集团股份有限公司司、启迪设计标的公司、嘉力达 指 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司港嘉节能 指 江苏港嘉节能科技有限公司嘉力达低碳 指 深圳嘉力达低碳研究有限公司广州嘉力达 指 广州市嘉力达节能科技有限公司绿港低碳 指 连云港绿色港口低碳科技发展有限公司嘉鹏九鼎 指 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)嘉仁源 指 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)涵德基金 指 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)华信睿诚 指 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)远致创业 指 深圳市远致创业投资有限公司富源恒业 指 北京富源恒业投资有限责任公司达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司延华智能 指 上海延华智能科技(集团)股份有限公司赛德投资 指 苏州赛德投资管理股份有限公司北京毕路德 指 北京毕路德建筑顾问有限公司深圳毕路德 指 深圳毕路德建筑顾问有限公司标的资产、交易标的、指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁标的股权 源、远致创业、富源恒业、王翠持有嘉力达100%的股权交易对方 指 李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁 源、远致创业、富源恒业、王翠交易各方 指 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行指 启迪设计以发行股份及支付现金的方式购买标的资产,并股份及支付现金购买 发行股票暨关联交易的行为资产发行股份及支付现金指 启迪设计以发行股份及支付现金方式购买标的资产购买资产募集配套资金 指 启迪设计向特定对象发行股份募集配套资金《发行股份及支付现指 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王 2-1-9金购买资产协议》 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件 生效的《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》《发行股份及支付现 启迪设计与李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王金购买资产协议之补指 玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠签署的附条件充协议》 生效的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》 启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设《盈利预测补偿协议》指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管 理企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议》 启迪设计与李海建、嘉仁源签署的附条件生效的《启迪设《盈利预测补偿协议指 计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管之补充协议》 理企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议之补充协议》《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就嘉力达承 诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 在承诺期届满时,具有证券期货相关业务资格的会计师事《减值测试报告》 指 务所就嘉力达 100%的股权价值进行减值测试并出具的 《减值测试报告》 《启迪设计集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购《评估报告》 指 买资产涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司股东 全部权益价值评估报告》 交易对方李海建、嘉仁源在《盈利预测补偿协议之补充协承诺净利润 指 议》中承诺:标的公司2017年、2018年、2019年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。本次重组报告书、本指 《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书 资产的报告书(草案)》(修订稿)定价基准日 指 启迪设计第二届董事会第二十次会议决议公告日评估基准日 指 2017年3月31日独立财务顾问、广发证指 广发证券股份有限公司券大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)申威资产评估 指 上海申威资产评估有限公司信达律师 指 广东信达律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2-1-10深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组(2014年修订)》《公司章程》 指 《启迪设计集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 2-1-11 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易为发行股份及支付现金购买资产,本次交易不募集配套资金。具体方案如下: 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达100%股权, 共支付交易对价65,000万元,其中,以现金支付25,562.76万元,其中,上市公 司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为3.5:6.5;向其他交易对 方支付的对价中现金与股份的比例为4.5:5.5。剩余部分39,437.24万元以发行 股份的方式支付,发行股份价格为34.84元/股,不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价(除权除息后)的90%,共计发行1,131.9528万股。具体情况如下: 拟出售嘉力 获取对价 现金支付 股份支付 交易对方 达股权比例 (万元) 金额 占总对价比 数量 占总对价比 (万元) 例 (万股) 例 李海建 43.7073% 33,239.51 11,633.83 17.8982% 620.1400 33.2395%嘉鹏九鼎 14.4812% 7,906.75 3,558.04 5.4739% 124.8196 6.6903%涵德基金 11.0194% 6,016.57 2,707.46 4.1653% 94.9804 5.0909%华信睿诚 9.0635% 4,948.66 2,226.90 3.4260% 78.1218 4.1873% 王玉强 5.5731% 3,042.90 1,369.30 2.1066% 48.0366 2.5748% 嘉仁源 4.7769% 3,632.86 1,271.50 1.9562% 67.7772 3.6329%远致创业 4.5317% 2,474.33 1,113.45 1.7130% 39.0609 2.0937%富源恒业 3.9808% 2,173.50 978.07 1.5047% 34.3118 1.8391% 王翠 2.8662% 1,564.92 704.21 1.0834% 24.7045 1.3242% 合计 100.00% 65,000.00 25,562.76 39.3273% 1,131.9528 60.6727% 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2017年3月31日,评估机构申威评估采取收益法和资产基础法对标的资产嘉力达进行评估并出具了《评估报告》(沪申威评报字 2-1-12〔2017〕第1246号),其中,采用资产基础法评估的结果为38,657.71万元,收益法评估结果为65,100.00万元,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估,嘉力达100%股权评估值为65,100.00万元,较2017年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元,评估增值率约为174.95%。 估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 本次发行股份购买资产的具体情况如下: 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。 本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十会议决议公告日,本次购买资产的股份发行价格为34.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的90%。 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行数量 本公司向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股,具体情况如下: 2-1-13 序号 发行对象名称 认购股份数量(万股) 1 李海建 620.1400 2 嘉鹏九鼎 124.8196 3 涵德基金 94.9804 4 华信睿诚 78.1218 5 王玉强 48.0366 6 嘉仁源 67.7772 7 远致创业 39.0609 8 富源恒业 34.3118 9 王翠 24.7045 合计 1,131.9528四、锁定期安排 李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后,按照如下方式进行解锁: (1)第一次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定。 (2)第二次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达 70%,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定; (3)第三次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届2-1-14满36个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2020年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2019年度所实现收入的回收率已达70%,并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018、2019及2020年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分(如有)可解除锁定。 嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份上市之日起12个月不得以转让、质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。五、业绩承诺与补偿安排 根据本公司与嘉力达股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,李海建、嘉仁源承诺,嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。在嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《专项审核报告》出具后,若嘉力达未能实现承诺净利润的95%,则李海建、嘉仁源向本公司进行补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数,则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩,但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。 本次交易业绩补偿相关事宜具体如下: 1、实际净利润的确定 (1)本报告书中所述实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润,且满足以下要求: a. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与启迪设计现行会计政策及会计估计保持一致; 2-1-15 b. 除非法律、法规规定或启迪设计改变会计政策、会计估计,否则业绩承诺期内,标的公司不得变更会计政策或调整会计估计;且 c. 如果标的公司将来设立或并购取得子公司、参股公司,实际净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 (2)在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,启迪设计将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见,该专项审核意见应当与启迪设计相应年度的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 (3)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 2、补偿金额的确定 如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%,则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。根据本条规定,如李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的,则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿,不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿,具体业绩补偿的计算及实施方式如下: 2.1 股份补偿 (1)股份补偿的计算 若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润95%的,李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算公式如下: 当年应补偿股份数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达 100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前年2-1-16度已补偿股份数(如有) 李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。 在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 (2)若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,李海建、嘉仁源应相应返还给启迪设计。 李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份数(包括转增、送股所取得的股份)。 (3)股份补偿的实施 若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付利润补偿的情形,启迪设计应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则启迪设计将以人民币1.00元总价回购并注销李海建、嘉仁源当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)。 若因任何原因(包括但不限于启迪设计股东大会否决回购注销相关议案)导致启迪设计无法及/或难以实施回购注销的,启迪设计有权终止回购注销方案,书面通知李海建、嘉仁源,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给启迪设计于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除李海建、嘉仁源之外的其他股东,其他股东按其持有的启迪设计股份数量占前述股权登记日启迪设计除李海建、嘉仁源持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。李海建、嘉仁源应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。 (4)为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施,李海建、嘉仁源同意,除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协2-1-17议之补充协议》中关于股份锁定的约定外,在业绩补偿义务结算完成前,非经甲方书面同意,不得在其通过本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 2.2现金补偿 (1)现金补偿的计算 ① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下: 当年应补偿现金数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达100%股份的整体交易价格]-(李海建、嘉仁源累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。 ② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致李海建、嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则李海建、嘉仁源应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿: (1)违反约定的锁定期安排; (2)在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分; (3)持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。 ③ 发生以上应支付现金补偿情形时,李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担应补偿现金数。 (2)现金补偿的实施 若根据本协议约定出现李海建、嘉仁源应支付现金补偿的情形,则李海建、2-1-18嘉仁源应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。 3、标的公司减值测试 在业绩承诺期届满时,公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的嘉力达100%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如嘉力达100%股份的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额,则李海建、嘉仁源应向公司进行股份补偿,需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格-已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由李海建、嘉仁源以现金补偿给公司。 若公司在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,李海建、嘉仁源应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,李海建、嘉仁源应相应返还给公司。六、 本次交易构成重大资产重组 本次交易,公司拟以65,000万元的价格购买的嘉力达100%股权。本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定,取值本次交易标的股权交易金额,即65,000万元,占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的70.15%,占本公司2016年度合并财务报表资产净额(归属于母公司的所有者权益)68,737.75万元的94.56%;嘉力达2016年度资产总额合计为47,314.01万元,占本公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的51.07%。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,且涉及发行股份购买资产,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。七、本次交易构成关联交易 2-1-19 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠,其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后,李海建及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司5.1230%的股份,持股比例超过5%。因此,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量 持股数量 (万股) 持股比例 (万股) 持股比例苏州赛德投资管理股份有限 5,960.0000 48.4710% 5,960.0000 44.3850% 公司 戴雅萍 327.6000 2.6643% 327.6000 2.4397% 查金荣 273.6000 2.2251% 273.6000 2.0375% 唐韶华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 张敏 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 仇志斌 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 张林华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 倪晓春 106.4000 0.8653% 106.4000 0.7924%上市公司现有 4,925.6000 40.0586% 4,925.6000 36.6817% 其他股东 小计 12,296.0000 100.0000% 12,296.0000 91.5702% 李海建 - - 620.1400 4.6183% 嘉鹏九鼎 - - 124.8196 0.9296% 涵德基金 - - 94.9804 0.7073% 华信睿诚 - - 78.1218 0.5818% 王玉强 - - 48.0366 0.3577% 2-1-20 嘉仁源 - - 67.7772 0.5047% 远致创业 - - 39.0609 0.2909% 富源恒业 - - 34.3118 0.2555% 王翠 - - 24.7045 0.1840% 总股本 12,296.0000 100.0000% 13,427.9528 100.0000% (二)本次交易对财务指标的影响 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并财务报表的范围,上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 项目 /2017年1-6月 /2016年 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 资产总额 91,902.62 179,090.59 92,652.07 184,199.09 负债总额 17,843.99 64,392.15 21,671.34 72,921.36 所有者权益 74,058.63 114,698.44 70,980.73 111,277.73 归属于母公司股东 71,410.56 112,070.27 68,737.75 109,052.74 的所有者权益 营业收入 21,662.09 32,364.35 39,231.27 66,037.40 净利润 3,691.46 4,034.26 6,556.61 7,361.36 归属母公司股东的 3,231.80 3,576.52 6,218.68 7,096.11 净利润 标的公司的盈利能力较好,本次交易完成后,上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均得到一定程度的提升。 (三)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成 2-1-21 假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并,不考虑募集配套资金的影响,本次交易完成前后,上市公司主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2016年度 项目 交易完成前 交易完成后 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 入比重 入比重 建筑设计 34,981.68 89.17% 34,981.68 52.97% 工程检测 3,439.80 8.77% 3,439.80 5.21% 其他 809.80 2.06% 809.80 1.23% 节能机电工程 - - 20,161.70 30.53% 能源管理信息化 - - 3,418.34 5.18%用能系统合同能源 - - 3,226.09 4.89% 管理 合计 39,231.28 100.00% 66,037.41 100.00% 本次交易完成后,上市公司的主营业务将发生如下变化: ①上市公司将增加节能机电工程业务,业务收入从0万元增加至20,161.70万元,占比从0%增加至30.53%,主要为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解决方案和施工图节能深化,运用工程管理信息系统进行节能工程实施和节能运行调试等服务; ②上市公司将增加能源管理信息化业务,业务收入从0元增加至3,418.34万元,占比从0%增加至5.18%,主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设备与能源管理服务; ③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务,业务收入从0元增加至3,226.09万元,占比从0%增加至4.89%,主要为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务,包括节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型三种模式。 2、上市公司未来经营战略 本次交易完成后,嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产,上市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质,加快推进公司在绿色建筑和节能工2-1-22程领域的业务布局,延伸业务链条。与此同时,充分利用、整合嘉力达在华南区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源,为公司跨区域拓展业务助力。 2016年3月,《“十三五”规划纲要》发布,明确指出:“实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划;鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业,成为以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此,公司在日常经营中,设立了明确的发展目标,具体包括:充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经研发掌握的领先技术优势,全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务,全力提升建筑能源利用效率,优化建筑用能结构,改善建筑居住环境品质,为国家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达,能够加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条,并与公司现有业务形成优势互补,释放协同效应,为进一步实现经营战略及目标务实基础。 3、上市公司未来的业务管理模式 本次交易完成后,上市公司将通过协同管理与发展,在帮助嘉力达构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时,实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。 为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展,降低交易整合风险,并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,嘉力达将以独立法人的主体形式运营,在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。 本次交易完成后,在董事会确定的经营目标下,上市公司将不对嘉力达核心团队做重大调整(除非因嘉力达重大经营发展的需要),保持嘉力达经营团队的稳定性和独立性,并为其业务拓展提供充分的支持,为嘉力达调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障,促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外,2-1-23其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时,上市公司将派出董事、监事,参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项,对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。 本次交易后,嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性,尤其是主要骨干人员的稳定性,上市公司将研究并推行更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队,促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。 在各自独立运营的同时,上市公司将加强“穿透式”管理,促进各方之间互通有无、取长补短,提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施,界定各方的责任权利,充分调动各方的积极性,发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势,携手开拓国际国内市场。上市公司将优化平衡内部资源,整合共享供应商数据,建立健全采购与成本监管体系,促进相关方生产管理水平的进一步提升,提高产能利用率,提高整体资产的运营效率,确保新技术的开发与应用推广速度,提高大项目的实施效益,更好地控制生产及工程成本,从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。九、本次交易不构成借壳 本次交易前,赛德投资持有公司48.47%的股权,为公司控股股东。本次交易后,赛德投资持有公司44.39%的股权,仍为公司控股股东。 本次交易前,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持有公司11.19%的股权,并通过赛德投资对公司进行控制,为公司实际控制人。本次交易后,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春直接持有公司10.25%的股权,并通过赛德投资对公司进行控制,仍为公司实际控制人。 本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,本次交易注入资产未超过100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。十、本次交易尚需履行的审批程序 2-1-24 2017年6月21日,本公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。2017年7月27日,本公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署之日,本次交易尚需取得中国证监会的审核。 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重组方案,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。十一、本次交易相关方的重要承诺序号 承诺主体 承诺主要内容(一)提供信息真实、准确、完整的承诺 保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交 易相关信息,并保证所提供信息的真实、准确和完整,如因 上市公司控股股东 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给启 赛德投资、上市公司 迪设计或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次 实际控制人戴雅萍、 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 查金荣、唐韶华、张 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 敏、仇志斌、张林华、 的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的 倪晓春、上市公司董 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 1 事、监事、高级管理 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向 人员、交易对方(李 证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提 海建、嘉鹏九鼎、涵 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 德基金、华信睿诚、 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 王玉强、嘉仁源、远 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 致创业、富源恒业、 单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算 王翠) 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。(二)主体资格及权属的承诺 嘉力达全体股东(李 1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的 海建、嘉鹏九鼎、涵 有限责任公司/企业/人,不存在相关法律、法规和规范性文 德基金、华信睿诚、 件规定的不得认购启迪设计股份的情形,具备作为本次交易 1 王玉强、嘉仁源、远 的交易对方的主体资格; 致创业、富源恒业、 2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有 王翠) 限公司/企业/人股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结 等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能;该等股权 2-1-25 不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形; 3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节 能科技股份有限公司/企业/人的注册资本,不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义 务及责任的行为; 4、截至本承诺函出具日,本公司/企业/人不存在因违反 有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚,或因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查等情形,且未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁; 5、本次交易中,本公司/企业/人同意接受启迪设计发行 股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达 节能科技股份有限公司股权,已履行内部的决策程序,获得 必要的授权或批准。(三)股份锁定的承诺 李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的 股份,自股份上市之日起12月内不得转让,自股份上市之 日起12个月届满,在完成《盈利预测补偿协议》中约定的 1 李海建、嘉仁源 业绩补偿后解锁40%;自股份上市之日起24个月届满,在 完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%; 自股份上市之日起36个月届满,在完成《盈利预测补偿协 议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。 嘉鹏九鼎、涵德基 2 金、华信睿诚、王玉 通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份发行结束 强、远致创业、富源 之日起12个月内不得转让。 恒业、王翠(四)避免同业竞争的承诺 1、截至承诺函出具日,本人/本企业没有从事与启迪设 计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动;本企业与启迪设 计、嘉力达不存在同业竞争。 2、本次交易完成后,本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争,不会 在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参与任何导致或 交易对方(李海建、 可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的 嘉鹏九鼎、涵德基金、 业务或经济活动,亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他 1 华信睿诚、王玉强、 人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能 嘉仁源、远致创业、 构成竞争的业务或活动。 富源恒业、王翠) 3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业 将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的 业务机会,本企业将立即通知启迪设计,将该业务机会让与 启迪设计,并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力 促成该等业务机会。 4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实 际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业 2-1-26 务,本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业 务。若启迪设计提出受让请求,本企业将无条件按公允价格 和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让 给启迪设计。(五)规范关联交易的承诺 1、本次交易完成后,本人/本企业自身及其控股或实际 控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证 不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。 交易对方(李海建、 2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位,损害启 嘉鹏九鼎、涵德基金、 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后,本企业将 1 华信睿诚、王玉强、 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司 嘉仁源、远致创业、 章程的有关规定行使股东权利;在启迪设计股东大会对有关 富源恒业、王翠) 涉及本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、 资产的行为;在任何情况下,不要求启迪设计向本企业自身 及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。 4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的 启迪设计及其控股子公司遭受损失,本企业将承担相应的赔 偿责任。 此外,截至本报告书出具之日,启迪设计及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺均有效履行,相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况,本次交易与启迪设计首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。十二、本次交易对中小投资者权益保护安排(一)及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 2-1-27(二)提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。(三)确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估,标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。(四)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前,2016年度,上市公司的基本每股收益为1.07元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额计算的上市公司2016年度备考财务报告的基本每股收益为1.11元,较本次交易前有所提升。 在考虑本次交易对当年(2017年)上市公司每股收益的影响,假设如下: (1)公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任; (2)上市公司原有资产2017年实现净利润与2016年相同; (3)本次交易中发行股份购买资产于2017年完成; 2-1-28 (4)谨慎预计,标的公司2017年实现净利润数为评估预测的2017年净利润数的80%; 根据上述假设,上市公司发行完成后每股收益比较如下: 单位:万元 项目 2017年(交易前) 2017年(交易后) 净利润(万元) 6,218.68 9,578.68 股本 12,296.0000 13,431.9528 每股收益(元/股) 0.51 0.71 根据上述假设测算,本次交易完成后,预计公司2017年基本每股收益不会被稀释。 综上,本次交易完成后,将进一步提高上市公司未来整体盈利能力,提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,预计不会发生因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。(五)本次重组后的股利分配政策 1、基本原则 (1)本次发行完成后,公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。 (2)利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 (3)利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 2、利润分配方式:公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配2-1-29利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 4、发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 5、利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问,广发证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 2-1-30 重大风险提示一、与本次重组相关的风险(一)交易的审批风险 本次交易尚需取得中国证监会的核准,本次交易能否取得上述批准存在不确定性,方案的最终实施存在上述审批风险。(二)交易的终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。(三)交易标的资产估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日,评估值为65,100.00万元,较2017年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元,评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估,按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 2-1-31(四)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务报表,本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险,如果未来发生商誉减值,则可能对上市公司业绩造成不利影响。 根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》,嘉力达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的,则业绩嘉力达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿;在业绩承诺期届满时,启迪设计将对嘉力达进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额,则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。(五)交易标的业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其中,实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。 尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。(六)业绩补偿承诺实施的违约风险 根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测2-1-32补偿协议之补充协议》,嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元和、6,800万元。其中,实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%,则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的,则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股份进行补偿,不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。(七)收购整合风险 本次交易完成后,嘉力达将成为公司的全资子公司,公司的业务覆盖区域、业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划,本次交易完成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营,不会进行重大调整,本次收购主要通过内控管理制度的完善,财务规范程度的统一,项目运营经验共享等方面实现业务协同,并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,尚具有一定的不确定性,存在由于整合不利导致经营波动的风险。二、标的资产的经营风险(一)宏观经济周期性波动风险 宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济快速发展,能源消耗持续增长的大背景下,节能环保产业将成为我国发展的一大支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域,随着国家出台的多项扶持政策,我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长,促进建筑节能行业取得了长足的发展,但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。 2-1-33 嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长,行业下游客户如房地产公司、政府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行,上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响,进而增加嘉力达工程订单的承接难度和工程款项的回收难度,进而影响行业和嘉力达的发展。(二)房地产行业调控政策变化的风险 房地产行业具有较为典型的周期性,并与宏观经济和调控政策密切相关。中国房地产市场已持续了十余年高速增长,经过2008年短暂调整后,从复苏走向过热,并引发政府一系列调控政策的出台。 在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下,房地产行业向下波动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响,进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响:(1)相关房地产企业在经营状况不佳的情况下,可能减少对新建建筑的投资计划,从而减少嘉力达节能机电工程业务的订单;(2)房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能机电工程回款速度减慢及应收账款增加,从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。(三)应收账款回收风险 报告期内,2015年、2016年和2017年6月末,嘉力达应收账款净额分别为11,319.42万元、18,136.42万元和19,127.88万元,占同期期末总资产的比例分别为27.99%、38.33%和43.49%。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化,导致客户财务状况恶化,应收账款的回收难度加大,嘉力达的生产经营将会受到较大的不利影响。(四)市场竞争加剧的风险 嘉力达开展建筑节能业务,节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能服务行业的支持,越来越多的企业进入该领域,一方面,国内领先的建筑节能上市公司如达实智能,凭借技术、资本优势扩大市场规模,加快技术推广与应用,在细分行业精耕细作,加强节能服务的内部协同与行业延伸,使得其市场份额快2-1-34速增长;另一方面,越来越多小企业开始进入建筑节能行业,市场竞争日益激烈。因此,如果竞争对手实力持续增强,而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提升节能方案设计、应用新技术和新工艺,无法持续保持核心竞争力,将对嘉力达的盈利能力产生不利影响。(五)专业人才流动的风险 经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀,嘉力达培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍,在行业内形成了较强的专业人才优势,嘉力达通过员工持股平台对员工形成了有效的激励,重视人才的引进。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制的建立和完善,但因行业对优秀专业人才的旺盛需求,在未来整合过程中,若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧,可能面临嘉力达核心人员流失的风险,不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内,上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感,使其参与导致整个上市公司的经营管理中,上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。 根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况,本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内,且该等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相关岗位。一方面,上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人员的薪酬和福利体系,结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系,将个人发展与公司发展相结合,通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉力达核心人员,以降低核心人员流失风险;另一方面,上市公司董事及高级管理人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流,增强嘉力达对上市公司的认同感和归属感。(六)与用能系统合同能源管理业务相关的风险 1、融资手段不足风险 用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入2-1-35大量资金承建工程项目,从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策,也缺乏为用能系统合同能源管理项目提供资金支持的专项基金,加上嘉力达规模较小,一定程度上缺乏银行融资所需的抵押、担保手段,存在融资手段不足的风险。 2、客户信用风险 用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长,收益期一般为5-20年,尽管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业,客户信用状况良好,但如果客户违约拖欠应付嘉力达的节能收益,将对嘉力达的经营产生不利影响。 3、管理风险 嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利,因此降低用能系统合同能源管理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装在客户建筑物内,嘉力达通过节能软件监测能耗情况,如果对客户用能监测存在控制不当,将带来项目管理不当的风险。(七)税收政策变化的风险 嘉力达取得了编号为GR201544200782的高新技术企业证书,有效期为3年,2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策,该税收优惠期限届满后,需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来嘉力达不能通过相关部门的年审或重新认定,或者未来国家对上述税收优惠政策作出调整,将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。 根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定,嘉力达取得的符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策,将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。 2-1-36三、其他风险(一)上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。(二)其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 2-1-37 第一节 本次交易概述一、本次交易的背景(一)建筑设计等工程技术服务行业迎来新的发展机遇 2016年3月,《“十三五”规划纲要》发布,明确指出:“实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划;鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。” “十三五”期间,随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化,以绿色智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现,也为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新的要求:服务理念方面,更加关注生态文明建设、人居环境品质,在绿色智能、节能环保等领域提供更为广泛、深入的技术服务;服务模式方面,更加倾向于在工程技术专项领域具有集成优势、具备产业链资源整合能力,提供全方位、一体化的工程技术服务。 在上述背景下,未来建筑设计等工程技术服务行业发展也将呈现分化趋势:以传统设计业务为主的建筑设计企业将面临更加激烈的同质化竞争,而在专项技术领域(尤其是绿色建筑、建筑节能等领域)拥有技术创新优势、兼具集成与协同能力的全流程化服务企业将迎来更为广阔的发展空间。(二)并购相关领域内的优质资产已成为行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条的有效路径 由于历史、人才、技术、管理、商业模式等诸多因素,包括建筑设计在内的工程技术服务行业,往往具有较为明显的区域化经营的特征。行业内企业在跨区域拓展业务时,因对当地政策、文化的理解与认识有限,且缺乏合适的资源与渠道,业务开展效率相对较低。与此同时,建设工程技术服务业务链条涵盖前期策2-1-38划咨询、规划设计、工程设计、工程管理、工程检测、后期运营维护等多个环节,各个领域业务的开展涉及业务资质、客户资源、人才团队、技术经验的积累,进而形成一定的壁垒。 因此,行业内企业拓展服务半径、延伸业务链条,若仅通过企业内生增长来实现,短时期内难以取得可观的成效,且可能会错失来之不易的市场机遇。而并购相关领域内的优质资产,并充分整合重组双方的业务资源,则可以在短时期内突破区域与行业壁垒,释放协同效益,实现经济利益与业务资源的双重收获。 近几年来,我国资本市场并购重组非常活跃,不少上市公司通过市场化的并购重组,实现了跨区域、跨领域的业务发展。公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,充分利用上市公司的平台,有针对、有选择的并购相关领域内的优质资产,有利于公司进一步扩展业务服务半径、延伸业务链条,增强公司的综合竞争能力。二、本次交易的目的(一)启迪设计通过本次交易,将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力 启迪设计的主营业务是建筑设计、工程检测等,业务类型以设计业务为主,嘉力达的主营业务是节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理,主要为建筑用能系统的方案设计、建设(新建或改造)和运行提供全生命周期的节能服务。启迪设计通过本次交易,将进一步丰富和完善其在绿色建筑领域的配套服务能力及整体方案解决能力。(二)优化上市公司业务结构、丰富产品结构,提高公司的持续盈利能力与抗风险能力 本次交易完成前,上市公司的主营业务为建筑设计、工程检测等,公司2016年的营业收入为39,231.27万元,同比增长18.06%。 通过本次收购,上市公司将在建筑设计、工程检测等基础上,增加节能机电2-1-39工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理业务,上市公司的业务结构将得到优化,能够进一步拓展上市公司的盈利来源,降低经营风险,增强公司的市场竞争力。未来公司将延续产业延伸的发展战略,紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇,充分利用资本市场平台。纵向整合有较强协同性的产品及服务资产,依托公司积累的管理经验,在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的嘉力达的发展,扩大其生产销售规模,增加上市公司在节能机电工程、能源管理信息化、用能系统合同能源管理领域的收入及利润贡献。 本次交易完成后,上市公司整体收入规模有望迅速扩大,有助于进一步提高公司的抗风险能力,增强公司盈利能力的持续性和稳定性。(三)借助资本市场平台,快速获取优质资源,完善产品覆盖能力,加快公司外延式发展 公司的主营业务为建筑设计、工程检测等,在建筑设计行业发展情况长期看好的形势下,公司经营仍存在一定风险。为此,公司积极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业,通过自主发展和外延并购相结合的战略,优化公司业务结构和进行产业布局,进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。 嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务的企业,其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等,已被较多的节能主管部门使用和认可。 公司通过借助资本市场平台,能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资源,加强技术交流,提升资源的合理配置;丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑节能领域的推进,优化布局并延伸产业链,从而加快公司的外延式发展。 2-1-40三、本次交易的决策过程(一)已经履行的程序 公司召开董事会同意本次交易的相关议案。交易对手方嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、嘉仁源召开合伙人会议同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计,以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。交易对手方富源恒业召开股东会同意将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计,以及同意与启迪设计签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。嘉力达召开股东大会,同意股东将其持有嘉力达的股份转让给启迪设计。 公司召开2017年第二次临时股东大会,审议批准了本次交易的相关议案。(二)尚未履行的程序 根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易尚需履行的决策和获得的批准包括: 1、中国证监会核准本次交易。 本次交易尚需履行上述决策和批准程序,取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易具体方案 本次交易为发行股份及支付现金购买资产,本次交易不募集配套资金。本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达100%股权,共支付交易对价65,000万元,其中,以现金支付25,562.76万元,上市公司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为3.5:6.5;向其他交易对方支付的对价中2-1-41 现金与股份的比例为4.5:5.5。剩余部分39,437.24万元以发行股份的方式支付, 发行股份价格为34.84/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%,共计发行1,131.9528万股。具体情况如下: 拟出售嘉力 获取对价 现金支付 股份支付 交易对方 达股权比例 (万元) 金额 占总对价比 数量 占总对价比 (万元) 例 (万股) 例 李海建 43.7073% 33,239.51 11,633.83 17.8982% 620.1400 33.2395%嘉鹏九鼎 14.4812% 7,906.75 3,558.04 5.4739% 124.8196 6.6903%涵德基金 11.0194% 6,016.57 2,707.46 4.1653% 94.9804 5.0909%华信睿诚 9.0635% 4,948.66 2,226.90 3.4260% 78.1218 4.1873% 王玉强 5.5731% 3,042.90 1,369.30 2.1066% 48.0366 2.5748% 嘉仁源 4.7769% 3,632.86 1,271.50 1.9562% 67.7772 3.6329%远致创业 4.5317% 2,474.33 1,113.45 1.7130% 39.0609 2.0937%富源恒业 3.9808% 2,173.50 978.07 1.5047% 34.3118 1.8391% 王翠 2.8662% 1,564.92 704.21 1.0834% 24.7045 1.3242% 合计 100.00% 65,000.00 25,562.76 39.3273% 1,131.9528 60.6727% 本次交易现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因: 1、该安排是交易各方协商的结果 在本次交易磋商过程中,交易各方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量,在进行充分有效沟通的前提下,协商确定了交易方案中股份发行与现金支付对价的比例。 该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果,有利于上市公司把握收购时机,在保障上市公司及其股东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理诉求以促成交易,提升重组的效率。 2、交易对方对现金存在需求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定,各交易对方通过本次交易获取的上市公司股份存在锁定期。在股份锁定期内,交易对方无法通过转让股份的方式获取现金。此外,交易对方出于对自身经济条件、资金回笼需求、未来资金规划、纳税等多方面因素的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价,以满足其合理的资金需求。 2-1-42 3、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接 根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,李海建、嘉仁源承诺,嘉力达2017年、2018年、2019年、2020年经审计的实际净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。若嘉力达未能实现承诺净利润的95%,则李海建、嘉仁源将以通过本次交易取得的股份进行补偿,股份不足部分,以现金补偿。 为此,本次交易安排中,上市公司向李海建、嘉仁源支付现金作为对价的比例为 35%,低于其他交易对象的 45%。一旦出现嘉力达未能实现盈利预测承诺的情况,李海建与嘉仁源较其他交易对象而言拥有更多的股份用于补偿上市公司,这体现了补偿义务人对嘉力达和上市公司未来发展的信心。 本次交易现金对价的支付安排有利于保护上市公司和中小股东权益,得到公司多数股东的认可。 交易对方所获得的交易对价系依据各交易对方拟出售嘉力达的股权比例、是否参与盈利预测补偿等因素,由启迪设计与交易对方协商确定;各交易对方亦承诺在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。上述安排符合《公司法》、启迪设计及嘉力达公司章程的相关规定。 根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,各交易对方均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》外,各交易对方与嘉力达及其股东之间就本次交易不存在任何其他约定。五、本次重组对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示: 2-1-43 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量 持股数量 (万股) 持股比例 (万股) 持股比例苏州赛德投资管理股份有限 5,960.0000 48.4710% 5,960.0000 44.3850% 公司 戴雅萍 327.6000 2.6643% 327.6000 2.4397% 查金荣 273.6000 2.2251% 273.6000 2.0375% 唐韶华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 张敏 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 仇志斌 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 张林华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 倪晓春 106.4000 0.8653% 106.4000 0.7924%上市公司现有 4,925.6000 40.0586% 4,925.6000 36.6817% 其他股东 小计 12,296.0000 100.0000% 12,296.0000 91.5702% 李海建 - - 620.1400 4.6183% 嘉鹏九鼎 - - 124.8196 0.9296% 涵德基金 - - 94.9804 0.7073% 华信睿诚 - - 78.1218 0.5818% 王玉强 - - 48.0366 0.3577% 嘉仁源 - - 67.7772 0.5047% 远致创业 - - 39.0609 0.2909% 富源恒业 - - 34.3118 0.2555% 王翠 - - 24.7045 0.1840% 总股本 12,296.0000 100.0000% 13,427.9528 100.0000%(二)本次交易对财务指标的影响 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并财务报表的范围,上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2-1-44 2017年6月30日 2016年12月31日 项目 /2017年1-6月 /2016年 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 资产总额 91,902.62 179,090.59 92,652.07 184,199.09 负债总额 17,843.99 64,392.15 21,671.34 72,921.36 所有者权益 74,058.63 114,698.44 70,980.73 111,277.73 归属于母公司股 71,410.56 112,070.27 68,737.75 109,052.74 东的所有者权益 营业收入 21,662.09 32,364.35 39,231.27 66,037.40 净利润 3,691.46 4,034.26 6,556.61 7,361.36 归属母公司股东 3,231.80 3,576.52 6,218.68 7,096.11 的净利润 标的公司的盈利能力较好,本次交易完成后,上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均得到一定程度的提升。 (三)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次交易完成前后上市公司主营业务构成 假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对嘉力达的合并,不考虑募集配套资金的影响,本次交易完成前后,上市公司主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2016年度 项目 交易完成前 交易完成后 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 入比重 入比重 建筑设计 34,981.68 89.17% 34,981.68 52.97% 工程检测 3,439.80 8.77% 3,439.80 5.21% 其他 809.80 2.06% 809.80 1.23% 节能机电工程 - - 20,161.70 30.53% 能源管理信息化 - - 3,418.34 5.18%用能系统合同能源 - - 3,226.09 4.89% 管理 合计 39,231.28 100.00% 66,037.41 100.00% 2-1-45 本次交易完成后,上市公司的主营业务将发生如下变化: ①上市公司将增加节能机电工程业务,业务收入从0万元增加至20,161.70万元,占比从0%增加至30.53%,主要为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解决方案和施工图节能深化,运用工程管理信息系统进行节能工程实施和节能运行调试等服务; ②上市公司将增加能源管理信息化业务,业务收入从0元增加至3,418.34万元,占比从0%增加至5.18%,主要为提供能源管理软件、能耗监测系统建设、设备与能源管理服务; ③上市公司将增加用能系统合同能源管理业务,业务收入从0元增加至3,226.09万元,占比从0%增加至4.89%,主要为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务,包括节能效益分享型、能源费用托管型、指标保证型三种模式。 2、上市公司未来经营战略 本次交易完成后,嘉力达将成为公司的全资子公司。通过注入优质资产,上市公司将取得建筑节能多项施工与承包资质,加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条。与此同时,充分利用、整合嘉力达在华南区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源,为公司跨区域拓展业务助力。 2016年3月,《“十三五”规划纲要》发布,明确指出:“实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划;鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。” 公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,致力于打造成为精细化、专业化、集团化的建设科技服务领军企业,成为以提高人居环境品质为核心、以建设工程领域创新技术集成为特色、提供全方位与一体化服务的人居环境技术集成引领者。为此,公司在日常经营中,设立了明确的发展目标,具体包括:充分利用公司多年来在建筑节能与绿色建筑方面已经研发掌握的领先技术优势,全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务,全力提升建筑能源利用效率,优化建筑用能结构,改善建筑居住环境品质,为国2-1-46家建设领域绿色发展提供支撑。公司此次收购嘉力达,能够加快推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条,并与公司现有业务形成优势互补,释放协同效应,为进一步实现经营战略及目标务实基础。 3、上市公司未来的业务管理模式 本次交易完成后,上市公司将通过协同管理与发展,在帮助嘉力达构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系的同时,实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。 为保证本次交易完成后嘉力达业务、经营的可持续发展,降低交易整合风险,并确保并购后嘉力达原有团队的稳定性、经营以及市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,嘉力达将以独立法人的主体形式运营,在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。 本次交易完成后,在董事会确定的经营目标下,上市公司将不对嘉力达核心团队做重大调整(除非因嘉力达重大经营发展的需要),保持嘉力达经营团队的稳定性和独立性,并为其业务拓展提供充分的支持,为嘉力达调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障,促进嘉力达与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与嘉力达日常经营相关的事项外,其他日常经营事项由嘉力达按其内部决策机制决策实施。同时,上市公司将派出董事、监事,参与管理嘉力达的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项,对嘉力达的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。 本次交易后,嘉力达仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,现有的除主要骨干人员以外的员工薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性,尤其是主要骨干人员的稳定性,上市公司将研究并推行更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队,促进嘉力达内部控制和业绩水平的提升。 在各自独立运营的同时,上市公司将加强“穿透式”管理,促进各方之间互通有无、取长补短,提升相互之间的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施,界定各方的责任权利,充分调动各方的积极性,发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势,携手开拓国际2-1-47国内市场。上市公司将优化平衡内部资源,整合共享供应商数据,建立健全采购与成本监管体系,促进相关方生产管理水平的进一步提升,提高产能利用率,提高整体资产的运营效率,确保新技术的开发与应用推广速度,提高大项目的实施效益,更好地控制生产及工程成本,从而提升各方的盈利水平和整体竞争力。 2-1-48 第二节 上市公司基本情况一、公司概况注册中、英文名称 中文名称:启迪设计集团股份有限公司 英文名称:Tus-DesignGroupCo.,Ltd.公司类型 股份有限公司注册资本 12,296.00万元实收资本 12,296.00万元法定代表人 戴雅萍成立日期 1988年3月3日(2012年5月31日整体变更为股份有限公司)住所及其邮政编码 住所:江苏省苏州工业园区星海街9号 邮政编码:215021上市地点 深交所股票代码 300500股票简称 启迪设计统一社会信用代码 91320000740696277G电话、传真号码 电话:0512-69564641 传真:0512-65230783互联网网址 电子信箱 liang.hua@tusdesign.com经营范围 建筑设计等工程技术服务。所属行业 M74专业技术服务业二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况(一)2002年7月苏州有限设立 1978年9月4日,根据苏州市革命委员会《关于市建筑设计院隶属市建委领导的批复》(苏革复[78]85号),苏州市建筑设计室更名为苏州市建筑设计院,隶属苏州市城乡建设委员会领导,为苏州人民政府直属事业单位。1988年3月取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》,载明的成立日期为1988年3月3日。 1992年5月21日,根据苏州市编制委员会、苏州市科学技术委员会《关于同意“苏州市建筑设计院”更名为“苏州市建筑设计研究院”的批复》(苏科管(92)2-1-49106号),苏州市建筑设计院更名为苏州市建筑设计研究院。 根据《关于深化科研机构管理体制改革实施意见》(国办发[2000]38号)、《江苏省政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》(苏政办发[2000]100号)、《批转市科委等部门的通知》(苏府[2000]28号)、《转发市科委等部门关于支持市属国有科研机构转制的补充意见的通知》(苏府办[2001]28 号)等文件的有关规定,为实现应用型科研机构企业化转制的总体目标,苏州市建筑设计研究院由全民所有制事业单位改制设立为苏州市建筑设计研究院有限责任公司。 根据《关于同意苏州市建筑设计研究院改制方案的批复》(苏科市[2001]208号),2002年4月19日,原苏州市建筑设计研究院职工持股会和员工宋希民等30名自然人出资设立苏州有限。 2002年7月29日,苏州开诚会计师事务所出具《验资报告》(苏开会验内字[2002]第153号):截至2002年7月29日,苏州有限注册资本508万元已足额缴纳。2002年7月30日,苏州有限取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3205001100815)。(二)2012年5月苏州有限整体变更为股份公司 2012年5月3日,赛德投资以及戴雅萍等87名自然人股东作为发起人共同签署《苏州市建筑设计研究院有限责任公司变更设立为苏州设计研究院股份有限公司的发起人协议》,约定共同发起设立苏州设计研究院股份有限公司。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2012]第113030号),截至2012年2月29日苏州有限净资产为168,053,121.52元。2012年5月3日,苏州有限股东会决议,以截至2012年2月29日经审计的净资产168,053,121.52元为基础,按1:0.2678的比例折合股份总额4,500万股,每股1元,大于股本部分123,053,121.52元计入资本公积,整体变更设立为苏州设计研究院股份有限公司,苏州有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。 2-1-50 2012年5月21日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2012]第113214号),对本次整体变更设立股份公司的股东出资进行验证,公司注册资本4,500万元已足额到位。 2012年5月31日,公司领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为320500000030233)。(三)2016年2月首次公开发行股票并上市 2016年1月经中国证监会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]88号)核准,本公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票1,500万股。此次发行完成后,本公司总股本增至6,000万元。2016年2月4日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。(四)2016年6月实施限制性股票激励计划 2016年6月6日,公司召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》及股权激励相关议案;2016年6月13日,公司召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,向69名激励对象授予150.00万股限制性股票,授予价格为33.70元/股。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2016]第115469号”《验资报告》。2016年7月11日,公司完成了首次授予限制性股票登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。2016年7月20日,公司完成工商变更登记,注册资本增加至6,150.00万元。(五)2017年6月实施资本公积金转增股本 公司于2017年5月12日召开2016年年度股东大会,审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,同意以公司现有总股本61,500,000股为基数,向全体股东每10股派2.50元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2017年6月23日披露了《2016年 2-1-51年度权益分派实施公告》,本次权益分派的股权登记日为2017年6月28日,除权除息日为2017年6月29日。本次权益分派已于2017年6月29日实施完毕。以上方案实施后,公司总股本增加到12,300.00万股。(六)2017年9月实施限制性股票的回购注销 公司于2017年7月15日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》,同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销。截至2017年9月18日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后,公司股份总数由123,000,000股变更为122,960,000股。(七)截至2017年9月30日,本公司前十大股东情况 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股) 1 赛德投资 境内非国有法人 48.47% 59,600,000 2 戴雅萍 境内自然人 2.66% 3,276,000 3 查金荣 境内自然人 2.23% 2,736,000 4 张林华 境内自然人 1.36% 1,672,000 5 仇志斌 境内自然人 1.36% 1,672,000 6 张敏 境内自然人 1.36% 1,672,000 7 唐韶华 境内自然人 1.36% 1,672,000 8 靳建华 境内自然人 1.36% 1,672,000 9 倪晓春 境内自然人 0.87% 1,064,000 10 华亮 境内自然人 0.68% 834,000 11 宋峻 境内自然人 0.68% 834,000 12 张为民 境内自然人 0.68% 834,000 13 吴梃 境内自然人 0.68% 834,000三、最近三年控股权变动情况 最近三年,公司控股股东一直为赛德投资,实际控制人一直为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人,公司控制权未2-1-52发生变更。四、最近三年重大资产重组情况 最近三年,公司未进行重大资产重组。五、主营业务发展情况 公司主要从事建筑设计等工程技术服务,业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等多个领域。公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商,在设计技术、项目经验、人才团队、客户服务能力等方面积淀了较强的综合优势,在行业内树立了较好的品牌形象。 2015年至2017年1-6月,公司营业收入分别为33,802.92万元、33,230.73万元、39,231.27万元、21,662.09万元,营业利润分别为6,862.50万元、5,885.51万元、7,636.09万元、4,415.64万元,净利润分别为5,818.55万元、5,224.01万元、6,556.61万元、3,691.46万元,整体呈现出稳定、良好的发展态势。 “十三五”期间,随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化,以绿色智能、建筑节能、建筑产业化、智慧城市等为代表的新兴市场需求不断涌现,也为建筑设计等工程技术服务企业的服务理念与服务模式创新提出了新要求,具备综合集成及协同能力或在专项领域具有突出优势的设计企业将面临更为广阔的发展空间。在当前环境下,一方面,公司将继续秉持“传承历史、融筑未来”的设计理念,固本创新,继续致力于建筑设计等工程技术服务的研发和创新,为客户提供专业的综合技术服务;另一方面,积极把握国家供给侧改革、建筑产业升级的历史契机,充分利用上市公司平台优势,延伸服务链、拓展价值链,提升建筑工程全方位、一体化服务能力,提升综合盈利能力。 2-1-53六、最近三年及一期主要财务指标(一)合并资产负债表主要财务数据 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 91,902.62 92,652.07 44,522.73 39,814.04 负债总额 17,843.99 21,671.34 8,692.04 8,082.35 所有者权益 74,058.63 70,980.73 35,830.70 31,731.69归属于母公司的 71,410.56 68,737.75 34,937.35 30,951.74 所有者权益(二)合并利润表主要财务数据 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 21,662.09 39,231.27 33,230.73 33,802.92 营业利润 4,415.64 7,636.09 5,885.51 6,862.50 利润总额 4,427.34 7,770.59 6,022.91 7,074.76 净利润 3,691.46 6,556.61 5,224.01 5,818.55归属上市公司 3,231.80 6,218.68 5,110.61 5,655.22股东的净利润基本每股收益 0.27 1.07 1.14 1.26(三)合并现金流量表主要财务数据 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年经营活动产生的 -4,151.36 10,155.96 2,943.08 4,729.47现金流量净额投资活动产生的 -20,496.84 -10,229.45 -812.43 -1,525.87现金流量净额筹资活动产生的 -1,592.06 31,523.05 -1,197.29 -1,408.75现金流量净额现金及现金等价 -26,240.26 31,450.79 933.36 1,794.85 物净增加额 2-1-54(四)主要财务指标 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年流动比率 3.44 3.05 3.55 3.24速动比率 3.44 3.05 3.55 3.24资产负债率 19.41% 21.03% 19.74% 19.32%应收账款周转率 1.45 3.57 4.22 6.63存货周转率 - - - -净利润率 17.04% 16.71% 15.72% 17.21%注:以上本公司之2014年、2015年、2016年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年1-6月数据未经审计。七、本公司控股股东及实际控制人概况(一)控股股东 截至本报告书签署之日,赛德投资持有公司48.47%的股份,为公司控股股东。公司控股股东情况如下:企业名称 苏州赛德投资管理股份有限公司统一社会信用代码 91320000588485837D住所 苏州工业园区娄葑镇东富路8号企业类型 股份有限公司注册资本 4,080.00万元实收资本 4,080.00万元法定代表人 戴雅萍成立日期 2012年1月12日经营范围 资产管理、对外投资、投资咨询。(二)实际控制人 公司实际控制人为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人。2009年5月28日,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名自然人(以下合称“一致行动人”)签署《一致行动协议》,协议签署时,一致行动人合计直接持有苏州建筑设计研究院有限责任2-1-55公司(该公司为启迪设计前身)41.34%的股权。 《一致行动协议》的主要内容为“1、各方在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下,各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前,先就会议所要表决事项进行充分协商沟通,形成一致意见后,在股东会/股东大会、董事会进行一致意见投票;如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见,则在股东会/股东大会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票;2、在不违背法律法规、公司章程的情况下,各方中任何一方不能参加股东会/股东大会或董事会会议时,应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表决权;如各方均不能参加会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。” 上述一致行动人在赛德投资分别担任董事长、董事、监事会主席等职务,并于2012年1月12日签署了《之补充协议》,约定各方作为赛德投资股东,在赛德投资召开股东会的有关事宜决策时也采取一致行动,主要内容与《一致行动协议》内容基本相同。《一致行动协议》及其《补充协议》不属于可撤销协议,且不存在协议变更、违约或终止的风险。上述协议的有效期自签署之日起至启迪设计上市满3年止。 截至2017年6月30日,一致行动人之一的倪晓春将其持有的1,064,000份股权中的204,740份进行了质押,占该股东持股数量的19.24%,占上市公司总股本的0.17%。倪晓春出质的股份数仅占一致行动人实际控制股份数的0.28%,不会对《一致行动协议》及其《补充协议》的履行产生实质性影响。 公司实际控制人的基本情况如下: 戴雅萍,女,1962年9月出生,研究生学历,国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。第十一、十二届全国人大代表、苏州市第十七届党代表、全国劳动模范、建设部劳动模范、江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献的中青年专家、苏州市优秀共产党员。主持或参与的设计项目多项获国家、省部级奖项。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司党委委员、总工程师、副总经理、董事长。2012年5月至今,任公司董事长。 2-1-56 查金荣,男,1967年2月出生,研究生学历。国家一级注册建筑师、香港注册建筑师、研究员级高级建筑师、国务院政府特殊津贴专家。苏州市第十五届人大代表、江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省优秀青年建筑师、江苏省优秀工程勘察设计师。主持或参与设计项目多项获国家、省部级奖项。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总建筑师、总建筑师、副院长、总经理、董事;2012年5月至今,任公司董事、总经理。 唐韶华,男,1965年8月出生,本科学历。国家注册电气工程师、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副院长、董事。2012年5月至今,任公司董事、副总经理。 张敏,男,1964年4月出生,研究生学历,国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。曾获“江苏省优秀工程勘察设计师”、“江苏省抗震防灾先进个人”、“苏州市优秀青年结构工程师”等荣誉。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、院长助理、副院长、董事。2012年5月至今,任公司董事、副总经理。 仇志斌,男,1965年8月出生,研究生学历,国家一级注册结构工程师,研究员级高级工程师。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、副院长、董事。2012年5月至今,任公司董事、副总经理。 张林华,男,1963年8月出生,本科学历、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。曾获“2011年首届江苏省优秀工程勘察设计师”称号。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会主席、监事会主席、院副总工程师、副院长。2012年5月至今,任公司监事会主席。 倪晓春,男,1962年3月出生,大专学历、会计师。历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司财务科长,财务总监。曾任苏州银行股份有限公司董事。2012年5月至今,任公司财务总监。 2-1-57(三)公司的股权控制关系八、上市公司合法经营情况 截至本报告出具之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 2-1-58 第三节 交易对方基本情况一、交易对方概况(一)李海建 1、基本情况姓名 李海建 性别 男 国籍 中国身份证号 35012219700405**** 取得其他国家或地区无 的居留权住址 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802通讯地址 深圳市南山区高新南一道创维大厦C座14楼最近三年任职情况 2014年至今任嘉力达董事长和总经理是否与任职单位存 持有嘉力达43.71%股权在产权关系 2、控制的核心企业或关联企业情况 除持有嘉力达43.71%的股权外,李海建其他主要控股、参股企业如下:序 企业名称 注册资本 持股 主营业务号 (万元) 比例 深圳市嘉仁源联合 股权投资。(法律、行政法规、国务院决1 投资管理企业(有限 223.6618 11.35% 定禁止的项目除外,限制的项目须取得 合伙) 许可后方可经营)(二)苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 1、基本情况 公司名称 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司(委托代表:康青山) 注册资本 70,800万元 成立日期 2011年7月13日住 所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室 统一社会信用代码 91320594578182488E 公司类型 有限合伙 2-1-59 经营范围 股权投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 经营期限 2011年7月13日至2018年7月12日 2、历史沿革 (1)设立嘉鹏九鼎 2011年7月12日,苏州磐石九鼎投资管理有限公司、苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司签订《苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)合伙协议》,共同出资160,000万元设立苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙),苏州磐石九鼎投资管理有限公司为普通合伙人,苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司为有限合伙人,并取得了江苏省苏州市工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号:320594000200306)。 嘉鹏九鼎设立时的合伙人及出资比例如下 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 苏州磐石九鼎投资管理有限 100.00 0.06% 公司 2 有限合伙人 苏州李嘉投资管理有限公司 79,950.00 49.97% 3 有限合伙人 苏州嘉泽投资管理有限公司 79,950.00 49.97% 合计 160,000.00 100.00% (2)第一次合伙人变更 2011年8月10日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意原普通合伙人苏州磐石九鼎投资管理有限公司、原有限合伙人苏州李嘉投资管理有限公司以及苏州嘉泽投资管理有限公司退出合伙,同意新入伙的合伙人苏州金鹏九鼎投资管理有限公司作为普通合伙人入伙、苏州嘉国投资管理有限公司作为有限合伙人入伙,。其中苏州金鹏九鼎投资管理有限公司认缴出资为人民币100万元,苏州嘉国投资管理有限公司认缴出资为人民币159,900万元。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。 本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎的合伙人及出资比例如下: 2-1-60 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.06% 公司 2 有限合伙人 苏州嘉国投资管理有限公司 159,900.00 99.94% 合计 160,000.00 100.00% (3)第一次减资暨第二次合伙人变更 2013年12月25日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意嘉鹏九鼎的认缴出资规模由160,000万元变为70,800万元,其中普通合伙人苏州金鹏九鼎投资管理有限公司认缴出资额不变,有限合伙人苏州嘉国投资管理有限公司出资额由159,900万元变更为70,700万元;同意内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)、上海聚丰投资管理有限公司等17名新合伙人作为有限合伙入伙,同意原有限合伙人苏州嘉国投资管理有限公司将其持有嘉鹏九鼎70,700 万元出资转让给内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)、上海聚丰投资管理有限公司等17名新有限合伙人,17名新有限合伙人受让认缴出资份额具体如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 受让份额 1 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 21,567.00 2 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 14,215.00 3 上海聚丰投资管理有限公司 10,500.00 4 山东金象泰置业有限公司 7,842.00 5 宁波创腾投资有限公司 2,000.00 6 厦门骏麒投资管理有限公司 2,000.00 7 杜笠华 2,000.00 8 长沙祥利九鼎投资管理合伙企业(有限合伙) 1,666.00 9 临汾四方九鼎投资有限公司 1,470.00 10 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心(有限合伙) 1,470.00 11 易彬 1,300.00 12 嘉兴市源强投资咨询有限责任公司 1,000.00 2-1-61 序号 合伙人名称 受让份额 13 嘉兴元达安石投资咨询有限公司 1,000.00 14 杭州翰辉实业有限公司 1,000.00 15 陈默 980.00 16 向俊杰 490.00 17 李永芬 200.00 合计 70,700.00 嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。 本次减资暨合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎合伙人及出资比例如下: 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.14% 公司 2 有限合伙人 内蒙古天宇创新投资集团有 21,567.00 30.46% 限公司 3 有限合伙人 嘉兴英飞投资中心(有限合 14,215.00 20.08% 伙) 4 有限合伙人 上海聚丰投资管理有限公司 10,500.00 14.83% 5 有限合伙人 山东金象泰置业有限公司 7,842.00 11.08% 6 有限合伙人 宁波创腾投资有限公司 2,000.00 2.83% 7 有限合伙人 厦门骏麒投资管理有限公司 2,000.00 2.83% 8 有限合伙人 杜笠华 2,000.00 2.83% 9 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35% 企业(有限合伙) 10 有限合伙人 临汾四方九鼎投资有限公司 1,470.00 2.08% 11 有限合伙人 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资 1,470.00 2.08% 中心(有限合伙) 12 有限合伙人 易彬 1,300.00 1.84% 13 有限合伙人 嘉兴市源强投资咨询有限责 1,000.00 1.41% 任公司 14 有限合伙人 嘉兴元达安石投资咨询有限 1,000.00 1.41% 公司 15 有限合伙人 杭州翰辉实业有限公司 1,000.00 1.41% 2-1-62 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 16 有限合伙人 陈默 980.00 1.38% 17 有限合伙人 向俊杰 490.00 0.69% 18 有限合伙人 李永芬 200.00 0.28% 合计 70,800.00 100.00% (4)第三次合伙人变更 2014年2月24日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意内蒙古天宇创新投资集团有限公司、嘉兴英飞投资中心(有限合伙)、上海聚丰投资管理有限公司等15名有限合伙退出合伙,其对嘉鹏九鼎合计68,034万元认缴出资由新入伙的有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司认缴,15 名退出合伙的有限合伙人及其转让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司的出资份额具体如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 转让份额 1 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 21,567.00 2 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 14,215.00 3 上海聚丰投资管理有限公司 10,500.00 4 山东金象泰置业有限公司 7,842.00 5 宁波创腾投资有限公司 2,000.00 6 厦门骏麒投资管理有限公司 2,000.00 7 杜笠华 2,000.00 8 临汾四方九鼎投资有限公司 1,470.00 9 苏州工业园区嘉鸿九鼎投资中心(有限合伙) 1,470.00 10 易彬 1,300.00 11 嘉兴市源强投资咨询有限责任公司 1,000.00 12 嘉兴元达安石投资咨询有限公司 1,000.00 13 陈默 980.00 14 向俊杰 490.00 15 李永芬 200.00 合计 68,034.00 2-1-63 嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。 本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎合伙人及其出资比例如下: 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.14% 公司 2 有限合伙人 北京同创九鼎投资管理股份 68,034.00 96.10% 有限公司 3 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35% 企业(有限合伙) 4 有限合伙人 杭州翰辉实业有限公司 1,000.00 1.41% 合计 70,800.00 100.00% (5)第四次合伙人变更 2014年6月26日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司、杭州翰辉实业有限公司退出合伙,其对嘉鹏九鼎合计69,034万元认缴出资由新入伙的有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司认缴,有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司实缴58,708.875339万元。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。 本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎合伙人及出资比例如下 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 苏州金鹏九鼎投资管理有限 100.00 0.14% 公司 2 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理 69,034.00 97.51% 有限公司 3 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35% 企业(有限合伙) 合计 70,800.00 100.00% (6)第五次合伙人变更 2015年12月14日,嘉鹏九鼎召开合伙人会议,决议同意原普通合伙人苏州 2-1-64金鹏九鼎投资管理有限公司将其持有的嘉鹏九鼎 100 万元认缴出资转让给新普通合伙人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。嘉鹏九鼎就本次合伙人变更事宜办理了工商变更手续。 本次合伙人变更完成后,嘉鹏九鼎的合伙人及出资比例如下: 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 西藏昆吾九鼎投资管理有限 100.00 0.14% 公司 2 有限合伙人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理 69,034.00 97.51% 有限公司 3 有限合伙人 长沙祥利九鼎投资管理合伙 1,666.00 2.35% 企业(有限合伙) 合计 70,800.00 100.00% 3、控制关系 截至本报告书签署之日,嘉鹏九鼎的控制关系如下图所示: 4、主营业务发展情况 自成立以来,嘉鹏九鼎的主营业务为股权投资,投资管理。 最近两年及一期,嘉鹏九鼎主要财务指标如下: 2-1-65 单位:万元 项目 2017年6月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 47,800.27 47,975.04 102,773.39 负债总额 50.25 224.96 21,542.13 所有者权益 47,750.02 47,750.08 81,231.26 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 净利润 -0.06 -69.31 -394.29 注:以上数据为未审数据 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署之日,嘉鹏九鼎除持有嘉力达14.48%的股权外,其他控股、参股企业如下:序 企业名称 注册资本 持股 主营业务号 (万元) 比例 不溶性硫磺的制造、加工机器生 无锡华盛橡胶新材料科技股 产工艺的研发;橡胶粘合剂(A、1 份有限公司 5,000.00 7.00% RA、RE)的制造、加工及其生 产工艺的研发;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。 制作、复制、发行:专题、专栏、2 拉风传媒股份有限公司 15,450.00 7.34% 综艺、动画片、广播剧、电视剧; 企业形象策划;制作、代理、发 布;影视广告。 生产:有机复混肥、微生物肥、 量子有机液肥(未取得环保验收 不得进行经营);经销:有机液3 山西澳坤生物农业股份有限 9,070.00 13.50% 肥、复合肥、生物酶、复混肥; 公司 高新技术开发推广;种植;优良 品种胚胎移植;养殖菌类、精饲 料、营养液肥研制;农副产品收 购;冷库仓储服务。 从事环保科技、化工科技、冶炼 技术、发电技术、造纸技术、生 上海神农节能环保科技股份 物科技、食品科技、制药科技领4 有限公司 9,950.00 12.00% 域内的技术开发、技术转让、技 术服务及技术咨询,机电设备安 装工程专业施工,蒸发器、干燥 塔等设备的生产,从事货物及技 2-1-66 术的进出口业务。 煤焦油深加工及炭黑生产销售、 萘、粗酚、蒽油、煤焦沥青、洗5 曲靖众一精细化工股份有限 15,510.00 2.46% 油、苊、咔唑、喹啉、1-甲基萘、 公司 2-甲基萘的生产销售,铁矿、锌 矿加工、矿山机械、选煤设备零 售,进出口贸易。 磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、 水溶性肥料的生产销售;磷酸一 铵、硫酸、水溶性肥料的生产销6 贵州川恒化工股份有限公司 36,000.00 5.77% 售;磷酸一铵的加工业务;磷酸 的生产销售;硫酸、液氨、盐酸、 五金交电、零配件购销;磷精矿 的销售。 铁矿及其伴生矿的开采、选矿和7 广东天高矿业股份有限公司 20,000.00 0.62% 销售,固体矿产勘查(乙级), 勘查工程施工,国内矿石及精矿 的加工、贸易;贵金属销售。 复肥、碳酸氢钙、冲施肥料、有8 山东舜天化工集团有限公司 4,838.7097 13.60% 机肥料、生物肥料的生产、销售; 三聚氰胺;液氨的生产。 矿山采掘工程、露天采矿工程、 机电设备安装工程施工总承包、 大型土石方工程、水利工程、公9 浙江华治矿建集团有限公司 9,563.00 13.50% 路工程、桥梁工程、隧道工程施 工承包,对外承包工程、劳务专 业分包,对矿产资源、实业、房 地产、教育项目的投资。(三)深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 公司名称 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司(委派代表:陈晓旭) 注册资本 5,300万元 成立日期 2015年4月28日 住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司)统一社会信用代 91440300335264091J码 公司类型 有限合伙 2-1-67 投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不得从事 信托、金融资产、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基 金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资 活动,不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询(不含限制 经营范围 项目);经济信息咨询;接受金融机构委托从事金融外包服务(根 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相 关审批文件后方可经营);股权投资;投资兴办实业(具体项目 另行申报);投资管理(不含限制项目);商务信息咨询、企业 管理咨询、经济信息咨询;从事担保业务(不含融资性担保业务)。 经营期限 长期 2、历史沿革 (1)设立涵德基金 2015年4月27日,深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司、熊兵、杨少明、林初华共15位合伙人签订《深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同出资 5,300万元设立深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙),并取得了深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》(注册号:440300602453512)。 涵德基金设立时,其合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管 250.00 4.72% 理有限公司 2 有限合伙人 韩清宽 2000.00 37.74% 3 有限合伙人 李青 400.00 7.55% 4 有限合伙人 林初华 400.00 7.55% 5 有限合伙人 曾宇 350.00 6.60% 6 有限合伙人 朱宝勇 300.00 5.66% 7 有限合伙人 熊兵 300.00 5.66% 8 有限合伙人 朱雅钧 300.00 5.66% 9 有限合伙人 李艳丽 200.00 3.77% 10 有限合伙人 张郡岚 200.00 3.77% 11 有限合伙人 高莉军 200.00 3.77% 12 有限合伙人 薛婷 100.00 1.89% 13 有限合伙人 崔华 100.00 1.89% 14 有限合伙人 纪振昌 100.00 1.89% 2-1-68 15 有限合伙人 杨少明 100.00 1.89% 合计 5,300.00 100.00% (2)第一次合伙人变更 2015年5月21日,涵德基金召开合伙人会议,决议同意普通合伙人深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司将其持有涵德基金 250 万元出资转让给新有限合伙人陈永勤,将其持有涵德基金 250 万元出资转让给新有限合伙人王保香。 本次合伙人变更完成后,涵德基金合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管 50.00 0.94% 理有限公司 2 有限合伙人 韩清宽 2,000.00 37.74% 3 有限合伙人 李青 400.00 7.55% 4 有限合伙人 林初华 400.00 7.55% 5 有限合伙人 曾宇 350.00 6.60% 6 有限合伙人 朱宝勇 300.00 5.66% 7 有限合伙人 熊兵 300.00 5.66% 8 有限合伙人 朱雅钧 300.00 5.66% 9 有限合伙人 李艳丽 200.00 3.77% 10 有限合伙人 张郡岚 200.00 3.77% 11 有限合伙人 高莉军 200.00 3.77% 12 有限合伙人 薛婷 100.00 1.89% 13 有限合伙人 陈永勤 100.00 1.89% 14 有限合伙人 崔华 100.00 1.89% 15 有限合伙人 纪振昌 100.00 1.89% 16 有限合伙人 杨少明 100.00 1.89% 17 有限合伙人 王保香 100.00 1.89% 合计 5,300.00 100.00% (3)第二次合伙人变更 2017年7月4日,涵德基金召开合伙人会议,决议同意有限合伙人朱雅钧将其持有涵德基金 300 万元出资转让给新有限合伙人深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙)。 2-1-69 本次合伙人变更完成后,涵德基金合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 深圳市前海涵德智心阳光基金管 50.00 0.94% 理有限公司 2 有限合伙人 韩清宽 2,000.00 37.74% 3 有限合伙人 李青 400.00 7.55% 4 有限合伙人 林初华 400.00 7.55% 5 有限合伙人 曾宇 350.00 6.60% 6 有限合伙人 朱宝勇 300.00 5.66% 7 有限合伙人 熊兵 300.00 5.66% 8 有限合伙人 深圳市冲石股权投资合伙企业(有 300.00 5.66% 限合伙) 9 有限合伙人 李艳丽 200.00 3.77% 10 有限合伙人 张郡岚 200.00 3.77% 11 有限合伙人 高莉军 200.00 3.77% 12 有限合伙人 薛婷 100.00 1.89% 13 有限合伙人 陈永勤 100.00 1.89% 14 有限合伙人 崔华 100.00 1.89% 15 有限合伙人 纪振昌 100.00 1.89% 16 有限合伙人 杨少明 100.00 1.89% 17 有限合伙人 王保香 100.00 1.89% 合计 5,300.00 100.00% 3、控制关系 截至本报告书签署之日,涵德基金的控制关系如下图所示: 2-1-70 包思敏 60.00%深圳市智心学苑文 20.00% 深圳市圣德管理咨询 化传播有限公司 合伙企业(有限合伙) 20.00% 80.00% 深圳市前海涵德智心 韩清宽等15名 深圳市冲石股权 阳光基金管理有限公 自然人股东LP 投资合伙企业 司GP (有限合伙)LP 0.94% 93.40% 5.66% 涵德基金 注:陈晓旭将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的20%的股权转让给包思敏,深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司(由深圳市涵德文化传播有限公司更名)将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的80%的股权转让给深圳市智心学苑文化传播有限公司,上述权益变更于2017年6月30日完成工商变更登记。 4、主营业务发展情况及主要财务指标 涵德基金自成立以来,其主营业务为股权投资。 最近两年及一期,涵德基金主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017年6月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 5,153.74 5,167.62 5,253.47 负债总额 - - - 所有者权益 5,153.74 5,167.62 5,253.47 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 净利润 -13.88 -85.85 0.33 注:以上数据为未审数据 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署之日,涵德基金除持有嘉力达 11.02%的股权外,不存在其他对外投资。 2-1-71(四)深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 1、基本情况 公司名称 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人 深圳市华信资本管理有限公司(委派代表:陈磊) 注册资本 20,000万元 成立日期 2013年5月15日住 所 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C325 统一社会信用代码 9144030006927056XA 公司类型 有限合伙 经营范围 投资、投资咨询及投资管理服务 经营期限 长期 2、历史沿革 (1)设立华信睿诚 2013年5月10日,深圳华信中诚投资有限公司、深圳市华信创业投资有限公司、深圳市恒洲信投资有限公司、鲁信创业投资集团股份有限公司、广东明煌电力工程有限公司、深圳仙瞳资本管理有限公司、山东大视野投资管理有限公司和赵孝兵签订《深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,共同出资20,000万元设立深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙),并取得深圳市市场监督管理局核发的《非法人企业营业执照》(440302602354880)。 华信睿诚设立时,合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 深圳华信中诚投资限公司 200.00 1.00% 2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00% 3 有限合伙人 深圳市恒洲信投资有限公司 4,400.00 22.00% 4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400.00 17.00% 5 有限合伙人 广东明煌电力工程有限公司 2,000.00 10.00% 6 有限合伙人 深圳仙瞳资本管理有限公司 2,000.00 10.00% 7 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00% 8 有限合伙人 赵孝兵 1,000.00 5.00% 2-1-72 合计 20,000.00 100.00% (2)第一次合伙人变更 2013年12月8日,华信睿诚召开合伙人会议,决议同意有限合伙人广东明煌电力工程有限公司、有限合伙人赵孝兵退伙,其分别持有华信睿诚2,000万元、1,000万元出资份额由其他合伙人认缴;决议同意深圳市云舟壹佰投资有限公司入伙,认缴华信睿诚2,000万元出资份额,同意姚行达入伙,认缴华信睿诚1,000万元出资份额。 本次合伙人变更完成后,华信睿诚的合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 深圳华信中诚投资限公司 200.00 1.00% 2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00% 3 有限合伙人 深圳市恒洲信投资有限公司 4,400.00 22.00% 4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公 3,400.00 17.00% 司 5 有限合伙人 深圳市云舟壹佰投资有限公司 2,000.00 10.00% 6 有限合伙人 深圳仙瞳资本管理有限公司 2,000.00 10.00% 7 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00% 8 有限合伙人 姚行达 1,000.00 5.00% 合计 20,000.00 100.00% (3)第二次合伙人变更 2014年4月25日,华信睿诚召开合伙人会议,决议同意有限合伙人深圳仙瞳资本管理有限公司退伙,其持有华信睿诚2,000万元出资份额由其他合伙人认缴,决议同意吴晓宏入伙,认缴华信睿诚1,000万元出资份额,同意杜霖入伙,认缴华信睿诚1,000万元出资份额。 本次合伙人变更完成后,华信睿诚的合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 深圳华信中诚投资限公司 200.00 1.00% 2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00% 3 有限合伙人 深圳市恒洲信投资有限公司 4,400.00 22.00% 2-1-73 4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400.00 17.00% 5 有限合伙人 深圳市云舟壹佰投资有限公司 2,000.00 10.00% 6 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00% 7 有限合伙人 姚行达 1,000.00 5.00% 8 有限合伙人 吴晓宏 1,000.00 5.00% 9 有限合伙人 杜霖 1,000.00 5.00% 合计 20,000.00 100.00% (4)第三次合伙人变更 2015年5月,华信睿诚召开合伙人会议,决议同意普通合伙人深圳华信中诚投资限公司退伙,其持有的华信睿诚200万元出资额转让给深圳市华信资本管理有限公司,同意新合伙人深圳市华信资本管理有限公司成为华信睿诚普通合伙人;同意有限合伙人深圳市恒洲信投资有限公司、深圳市云舟壹佰投资有限公司退伙,其分别持有的华信睿诚4,400万元、2,000万元的出资份额由其他合伙人认缴;同意珠海横琴新区恒投创业投资有限公司、王爱梅、荣宪波、韩冲入伙,分别认缴华信睿诚4,400万元、900万元、600万元、500万元的出资份额。 本次合伙人变更完成后,华信睿诚的合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 1 普通合伙人 深圳市华信资本管理有限公司 200.00 1.00% 2 有限合伙人 深圳市华信创业投资有限公司 6,000.00 30.00% 3 有限合伙人 珠海横琴新区恒投创业投资有限 4,400.00 22.00% 公司 4 有限合伙人 鲁信创业投资集团股份有限公司 3,400.00 17.00% 5 有限合伙人 山东大视野投资管理有限公司 1,000.00 5.00% 6 有限合伙人 吴晓宏 1,000.00 5.00% 7 有限合伙人 杜霖 1,000.00 5.00% 8 有限合伙人 姚行达 1,000.00 5.00% 9 有限合伙人 王爱梅 900.00 4.50% 10 有限合伙人 荣宪波 600.00 3.00% 11 有限合伙人 韩冲 500.00 2.50% 合计 20,000.00 100.00% 3、控制关系 截至本报告书签署之日,华信睿诚的控制关系如下图所示: 2-1-74 4、主营业务发展情况及主要财务指标 华信睿诚自成立以来,其主营业务为股权投资。 最近两年及一期,华信睿诚主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017年6月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 23,829.41 21,431.64 15,482.54 负债总额 0.7 - - 所有者权益 23,828.71 21,431.64 15,482.54 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - -- - 净利润 62.72 -347.58 15.25 注:以上数据为未审数据 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署之日,华信睿诚除持有嘉力达9.06%的股权外,其他主要控股、参股企业如下: 单位:万元序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 2-1-75 对未上市企业进行股权投资, 深圳市恒鑫汇诚股权投资 开展股权投资和企业上市咨 1 中心(有限合伙) 3,000.00 99.67% 询业务(不含信托、证券、保 险、银行业务、人才中介服务 及其他限制项目)。 计算机技术咨询服务,网络科 技,网络技术,通讯工程,网 络工程,电子计算机与电子技 术信息,互联网信息服务,计 2 深圳市理奥网络技术有限 1,241.8587 2.30% 算机软硬件及网络设备的研 公司 究开发、上门安装与维护,计 算机产品、网络产品、数码产 品的设计与销售,从事广告业 务,国内贸易及技术进出口业 务。 物联网识别技术,无线通讯技 术开发,转让,服务;物联网 3 无锡识凌科技有限公司 3,417.3332 14.00% 产品及系统集成,无线通讯产 品及系统的研发、销售、服务; 自营和代理各类产品和技术 的进出口。 网上经营医疗器械;网上贸 易、网络商务服务、数据库服 务、数据库管理;国内贸易; 经营进出口业务;一类医疗用 品及器材的销售;计算机、软 件及辅助设备的销售;机械设 深圳市库贝儿生物科技股 备租赁、计算机及通讯设备租 4 份有限公司 1,922.6197 11.10% 赁(不配备操作人员的机械设 备租赁,不包括金融租赁活 动);能源科学技术研究;电 子、通信与自动控制技术研 究;计算机科学技术研究;科 技信息咨询。第二、三类医疗 器械生产;制造计量器具;第 三类医疗器械经营。 对燃气、石油、化工、交通、 机械行业及自动化工程项目 的投资及投资管理;设备租 5 绿能高科集团有限公司 80,592.567 0.61% 赁;出租办公用房;出租商业 9 用房;销售润滑油、建筑材料、 机械设备;软件开发;技术推 广;仓储服务;工程和技术研 究和实验发展。 2-1-76 生物识别、人工智能、信息安 全、互联网和物联网相关技术 深圳市亚略特生物识别科 的开发;计算机及通信系统软 6 技有限公司 2,500.00 5.00% 硬件的研究开发、销售、系统 集成和技术维护服务;集成电 路、商用密码、生物识别软硬 件, 金融电子机具、人民币鉴别 7 上海古鳌电子科技股份有 7,336.00 3.41% 仪、伪钞鉴别仪、电子监控设 限公司 备、五金交电、办公用品、税 控机、电子机器的生产和销售 电力电信系统用测量仪器及 8 山东科汇电力自动化股份 7,300.00 1.37% 监控设备、电机机器及控制设 有限公司 备生产销售及相关软件开发, 货物进出口。(五)王玉强 1、基本情况姓名 王玉强 性别 男 国籍 中国身份证号 51021619790415**** 取得其他国家或地区无 的居留权住址 重庆市南岸区南湖路27号1幢1单元7-1通讯地址 重庆市南岸区南湖路27号1栋1单元7-1最近三年任职情况 2014年至今任深圳市南方圣邦科技发展有限公司总经理是否与任职单位存 持有深圳市南方圣邦科技发展有限公司75.00%股权在产权关系 2、控制的核心企业或关联企业情况 除持有嘉力达5.57%的股权外,王玉强其他主要控股、参股企业如下: 注册资序号 企业名称 本(万 持股比例 主营业务 元) 深圳市南方圣邦科技发 投资兴办实业;国内贸易;物业 1 展有限公司 1,000.00 75.00% 服务;房地产开发经营;网络技 术开发;经营电子商务等(六)深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)1、基本情况 2-1-77 公司名称 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙) 执行事务合伙人 李海建 注册资本 223.6618万元 成立日期 2014年12月16日住所 深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601 统一社会信用代码 9144030031979536X7 公司类型 有限合伙 经营范围 股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制 的项目须取得许可后方可经营) 经营期限 长期 2、历史沿革 (1)设立嘉仁源 2014年12月15日,李海建、李海滨两位合伙人签订《深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同出资100万元设立深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙),并取得了深圳市市场监督管理局核发的《非企业法人营业执照》 (440305602431029)。 嘉仁源设立时合伙人及出资比例如下: 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 李海建 95.00 95.00% 2 有限合伙人 李海滨 5.00 5.00% 合计 100.00 100.00% (2)第一次增资 2015年7月10日,嘉仁源召开合伙人会议,决议将注册资本由100万元增至223.6618万元,增资由李海建认缴。 本次增资完成后,嘉仁源合伙人及出资比例如下: 单位:万元 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 1 普通合伙人 李海建 218.6618 97.76% 2-1-78 序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额 出资比例 2 有限合伙人 李海滨 5.00 2.24% 合计 223.6618 100.00% (3)第一次合伙人变更 2015年12月24日,嘉仁源召开合伙人会议,决议同意徐辉琼、黄海波、黄交存、李东鹏等38人入伙,同意普通合伙人李海建将其持有嘉仁源174.25万元出资转让给李海滨及徐辉琼、黄海波、黄交存、李东鹏共39名有限合伙人。 本次合伙人变更完成后,嘉仁源合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例 1 普通合伙人 李海建 44.4188 19.86% 2 有限合伙人 刘明 35.76 15.99% 3 有限合伙人 吴晓苹 11.24 5.03% 4 有限合伙人 陈裕俊 9.16 4.10% 5 有限合伙人 李海滨 7.09 3.17% 6 有限合伙人 黄海波 6.18 2.76% 7 有限合伙人 黄交存 6.14 2.75% 8 有限合伙人 徐辉琼 5.95 2.66% 9 有限合伙人 袁明 5.91 2.64% 10 有限合伙人 刘志刚 5.76 2.58% 11 有限合伙人 李东鹏 5.48 2.45% 12 有限合伙人 邓有高 5.38 2.41% 13 有限合伙人 吕正松 5.36 2.40% 14 有限合伙人 张翠 5.11 2.28% 15 有限合伙人 黄慧英 4.89 2.19% 16 有限合伙人 罗丽娟 4.35 1.94% 17 有限合伙人 周爽 4.17 1.86% 18 有限合伙人 姚鲁 3.88 1.73% 19 有限合伙人 吴丹丹 3.85 1.72% 20 有限合伙人 罗龙生 3.82 1.71% 21 有限合伙人 周玉红 3.80 1.70% 2-1-79 22 有限合伙人 吴伟辉 3.43 1.53% 23 有限合伙人 马海燕 3.25 1.45% 24 有限合伙人 周涛 2.90 1.30% 25 有限合伙人 林艳 2.70 1.21% 26 有限合伙人 徐巍 2.23 1.00% 27 有限合伙人 姜英 2.18 0.97% 28 有限合伙人 晏宏 2.14 0.96% 29 有限合伙人 夏敏 2.14 0.95% 30 有限合伙人 黄强海 1.92 0.86% 31 有限合伙人 杨水仙 1.85 0.83% 32 有限合伙人 万越峰 1.64 0.73% 33 有限合伙人 彭毅 1.62 0.72% 34 有限合伙人 李开望 1.56 0.70% 35 有限合伙人 李永斌 1.39 0.62% 36 有限合伙人 林源 1.21 0.54% 37 有限合伙人 苏斌 1.14 0.51% 38 有限合伙人 王颖 1.10 0.49% 39 有限合伙人 张明宏 0.95 0.42% 40 有限合伙人 钟伟军 0.62 0.28% 合计 223.6618 100.00% (4)第二次合伙人变更 2016年1月18日,嘉仁源召开合伙人会议,决议同意马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、于海涛六人入伙,同意普通合伙人李海建将其持有的19.04万元出资份额转让给马艳娟、陈志强、吴洪祥、张新林、岳光辉、于海涛六名有限合伙人。 本次合伙人变更后,嘉仁源的合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例 1 普通合伙人 李海建 25.3818 11.35% 2 有限合伙人 刘明 35.76 15.99% 3 有限合伙人 吴晓苹 11.24 5.02% 2-1-80 4 有限合伙人 陈裕俊 9.16 4.10% 5 有限合伙人 马艳娟 8.01 3.58% 6 有限合伙人 李海滨 7.09 3.17% 7 有限合伙人 黄海波 6.18 2.76% 8 有限合伙人 黄交存 6.14 2.75% 9 有限合伙人 徐辉琼 5.95 2.66% 10 有限合伙人 袁明 5.91 2.64% 11 有限合伙人 刘志刚 5.76 2.58% 12 有限合伙人 李东鹏 5.48 2.45% 13 有限合伙人 邓有高 5.38 2.41% 14 有限合伙人 吕正松 5.36 2.40% 15 有限合伙人 张翠 5.11 2.28% 16 有限合伙人 黄慧英 4.89 2.19% 17 有限合伙人 罗丽娟 4.35 1.94% 18 有限合伙人 周爽 4.17 1.86% 19 有限合伙人 姚鲁 3.88 1.73% 20 有限合伙人 吴丹丹 3.85 1.72% 21 有限合伙人 罗龙生 3.82 1.71% 22 有限合伙人 周玉红 3.80 1.70% 23 有限合伙人 吴伟辉 3.43 1.53% 24 有限合伙人 马海燕 3.25 1.45% 25 有限合伙人 吴洪祥 3.08 1.38% 26 有限合伙人 周涛 2.90 1.30% 27 有限合伙人 陈志强 2.88 1.29% 28 有限合伙人 林艳 2.70 1.21% 29 有限合伙人 张新林 2.50 1.12% 30 有限合伙人 徐巍 2.23 1.00% 31 有限合伙人 姜英 2.18 0.97% 32 有限合伙人 晏宏 2.14 0.96% 33 有限合伙人 夏敏 2.14 0.96% 34 有限合伙人 黄强海 1.92 0.86% 35 有限合伙人 于海涛 1.91 0.85% 36 有限合伙人 杨水仙 1.85 0.83% 2-1-81 37 有限合伙人 万越峰 1.64 0.73% 38 有限合伙人 彭毅 1.62 0.72% 39 有限合伙人 李开望 1.56 0.70% 40 有限合伙人 李永斌 1.39 0.62% 41 有限合伙人 林源 1.21 0.54% 42 有限合伙人 苏斌 1.14 0.51% 43 有限合伙人 王颖 1.10 0.49% 44 有限合伙人 张明宏 0.95 0.42% 45 有限合伙人 岳光辉 0.65 0.29% 46 有限合伙人 钟伟军 0.62 0.28% 合计 223.6618 100.00% (5)第三次合伙人变更 2017年4月11日,嘉仁源召开合伙人会议,决议同意有限合伙人刘明、陈裕俊、李东鹏等19人将所持嘉仁源合计102.64万元出资份额转让给普通合伙人李海建,具体见下表: 单位:万元序号 转让方 转让份额 转让价格 1 刘明 35.76 122.66 2 陈裕俊 9.16 31.42 3 李东鹏 5.48 18.80 4 邓有高 5.38 18.45 5 吕正松 5.36 18.38 6 罗丽娟 4.35 14.92 7 黄交存 4.24 14.54 8 吴丹丹 3.85 13.21 9 罗龙生 3.82 13.10 10 周玉红 3.80 13.03 11 吴伟辉 3.43 11.76 12 马海燕 3.25 11.15 13 周涛 2.90 9.95 14 陈志强 2.88 9.88 15 徐巍 2.23 7.65 2-1-82 16 周爽 2.17 7.44 17 黄强海 1.92 6.59 18 李开望 1.56 5.35 19 王颖 1.10 3.77 合计 102.64 352.06 合伙人会议决议同意有限合伙人吴晓苹将其持有1.60万元、1.50万元、1.62万元嘉仁源出资份额分别以5.49万元、5.15万元和5.56万元的价格转让给新有限合伙人肖城样、刘鹏飞和卢定全,同意有限合伙人马艳娟将其持有1.02万元、1.04万元嘉仁源出资份额分别以3.50万元和3.57万元的价格转让给新有限合伙人王聪和龙义。 本次合伙人变更后,嘉仁源的合伙人及出资比例如下: 单位:万元序号 合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额 占出资总额比例 1 普通合伙人 李海建 128.0218 57.24% 2 有限合伙人 李海滨 7.09 3.17% 3 有限合伙人 马艳娟 6.52 2.92% 4 有限合伙人 黄海波 6.18 2.76% 5 有限合伙人 吴晓苹 5.95 2.66% 6 有限合伙人 肖城样 5.95 2.66% 7 有限合伙人 张翠 5.91 2.64% 8 有限合伙人 姚鲁 5.76 2.58% 9 有限合伙人 刘志刚 5.11 2.28% 10 有限合伙人 张新林 4.89 2.19% 11 有限合伙人 黄慧英 3.88 1.73% 12 有限合伙人 刘鹏飞 3.08 1.38% 13 有限合伙人 吴洪祥 2.7 1.21% 14 有限合伙人 李永斌 2.5 1.12% 15 有限合伙人 林艳 2.18 0.97% 16 有限合伙人 周爽 2.14 0.96% 17 有限合伙人 万越峰 2.14 0.96% 18 有限合伙人 袁明 2 0.89% 2-1-83 19 有限合伙人 苏斌 1.91 0.85% 20 有限合伙人 徐辉琼 1.9 0.85% 21 有限合伙人 彭毅 1.85 0.83% 22 有限合伙人 于海涛 1.64 0.73% 23 有限合伙人 姜英 1.62 0.72% 24 有限合伙人 张明宏 1.62 0.72% 25 有限合伙人 龙义 1.6 0.72% 26 有限合伙人 王聪 1.5 0.67% 27 有限合伙人 黄交存 1.39 0.62% 28 有限合伙人 杨水仙 1.21 0.54% 29 有限合伙人 卢定全 1.14 0.51% 30 有限合伙人 钟伟军 1.04 0.47% 31 有限合伙人 岳光辉 1.02 0.46% 32 有限合伙人 晏宏 0.95 0.42% 33 有限合伙人 林源 0.65 0.29% 34 有限合伙人 夏敏 0.62 0.28% 合计 223.6618 100.00% 3、控制关系 截至本报告书签署之日,嘉仁源的控制关系如下所示 李海建GP 李海滨等33名 自然人LP 57.24% 42.76% 嘉仁源 2-1-84 4、主营业务发展情况及主要财务指标 嘉仁源自成立以来,其主营业务为股权投资。 最近两年及一期,嘉仁源主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017年6月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 - 223.66 223.66 负债总额 - - - 所有者权益 - 223.66 223.66 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 净利润 - - - 注:以上数据为未审数据 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署之日,嘉仁源除持有嘉力达4.78%的股权外,无其他对外投资。(七)深圳市远致创业投资有限公司1、基本情况公司名称 深圳市远致创业投资有限公司法定代表人 周云福注册资本 3,000万元成立日期 2015年6月12日住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室统一社会信用代码 91440300342787085F公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 长期 2、历史沿革 2015年6月9日,深圳市远致投资有限公司出资3,000万元设立深圳市远致 2-1-85创业投资有限公司,并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。 截至本报告书签署之日,远致创投的股东及出资比例如下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 占出资总额比例 1 深圳市远致投资有限公司 3,000.00 100.00% 3、控制关系 截至本报告书签署之日,远致创投的控制关系如下所示: 深圳市国资委 100.00% 深圳市远致投资有限公司 100.00% 远致创投 4、主营业务发展情况及主要财务指标 远致创投自成立以来,其主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。 最近两年及一期,远致创投主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017年6月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 121,126.11 101,758.61 53.081.95 负债总额 117,502.15 98,185.57 50,071.00 所有者权益 3,623.96 3,572.04 3,010.96 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - 825.16 - 净利润 50.92 562.08 10.96 注:以上数据为未审数据 2-1-86 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署之日,远致创投除持有嘉力达4.53%的股权外,其他主要控股、参股企业如下: 单位:万元序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 1 深圳市华讯方舟卫星通讯有限公 11,500.00 13.04% 卫星通讯相关产品研 司 发、生产与销售 2 深圳量子防务在线科技有限公司 2,142.8571 13.04% 军民融合互联网平台 研发与服务 3 深圳市熙盛恒科技有限公司 148.1662 10.01% 车联网研发与服务 面向美容行业的 4 深圳市美丽网科技有限公司 155.8333 9.09% O2O平台研发与服 务 5 深圳乾泰能源再生技术有限公司 6,764.9750 8.70% 新能源电池回收利用 研发与服务 6 深圳市迪博企业风险管理技术有 3,880.22 7.56% 企业风险控制系统研 限公司 发与服务 7 深圳微品致远信息科技有限公司 1534.0905 7.17% 智能硬件及电商平台 研发与服务 8 深圳市贝特尔机器人有限公司 1,926.6685 7.09% 特种机器人研发与服 务 9 深圳绿径科技有限公司 627.00 6.98% 绿色产品合规和供应 链信息管理平台 10 深圳市摩控自动化设备有限公司 337.50 6.67% 阀门的研发、生产与 制造 11 深圳市华芯邦科技有限公司 1,870.4910 6.64% 充电领域集成电路的 研发与设计 12 深圳市三体科技有限公司 133.75 6.54% 互联网游戏分发平台 13 易视智瞳科技(深圳)有限公司 119.6643 6.02% 机器视觉系统开发 14 深圳市翠涛自动化设备股份有限 8,530.628 5.86% 集成电路封装设备的 公司 研发与生产 15 深圳市聚信创富网络金融服务有 662.6050 5.68% 证券投资者社交平台 限公司 基于机器视觉的各种 16 深圳市品印宝智能科技有限公司 653.4592 5.10% 标准、非标准智能检 测设备(八)北京富源恒业投资有限责任公司 1、基本情况 公司名称 北京富源恒业投资有限责任公司 2-1-87 法定代表人 彭莉 注册资本 1,000万元 成立日期 2008年5月23日住 所 北京市朝阳区芍药居北里101号1幢24层2座2802室 统一社会信用代码 911101056757023770 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资 金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经营期限 2008.5.23-2028.5.22 2、历史沿革 (1)富源恒业设立 2008年5月23日,深圳市德中美技术有限公司、杨峻发、姚忠平共同出资1000 万元设立北京富源恒业投资有限责任公司,其中深圳市德中美技术有限公司以货币出资900万元,杨峻发以货币出资50万元,姚忠平以货币出资50万元。取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》(110302011054357)。 根据北京永勤会计师事务所有限公司于2008年5月22日出具《验资报告》(永勤验字[2008]第307号):截至2008年5月22日,富源恒业注册资本已足额缴纳。 富源恒业设立时的股东及出资比例如下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 占出资总额比例 1 深圳市德中美技术有限公司 900.00 90.00% 2 杨峻发 50.00 5.00% 3 姚忠平 50.00 5.00% (2)第一次股权转让 2012年8月29日,富源恒业召开股东会,决议同意深圳市德中美技术有限 2-1-88公司将持有的富源恒业900万元实缴出资转让给彭莉,同意姚忠平将持有的富源恒业50万元实缴出资转让给彭莉。 本次股权转让完成后,富源恒业的股东及出资比例如下: 单位:万元序号 股东名称 认缴出资额 占出资总额比例 1 彭莉 950.00 95.00% 2 杨峻发 50.00 5.00% 3、控制关系 截至本报告书签署之日,富源恒业的控制关系如下所示: 彭莉 杨峻发 95.00% 5.00% 富源恒业4、主营业务发展情况及主要财务指标 富源恒业自成立以来,其主营业务为投资管理。 最近两年及一期,富源恒业主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2017年6月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,669.00 1,660.60 1,660.60 负债总额 584.10 940.02 940.02 所有者权益 1,819.60 720.57 720.57 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 - - - 2-1-89 净利润 730.60 -37.30 -39.78 注:以上数据为未审数据 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署之日,富源恒业除持有嘉力达3.98%的股权外,无其他对外投资。(九)王翠 1、基本情况姓名 王翠 性别 女 国籍 中国身份证号 441324197402225328 取得其他国家或地区无 的居留权住址 广东省深圳市福田区燕南路17号7-501通讯地址 深圳市福田区景田南路2号香蜜三村香怡阁24H最近三年任职情况 2015年至今担任深圳市海龙教育服务有限公司董事是否与任职单位存 持有深圳市海龙教育服务有限公司6.83%股权在产权关系 2、控制的核心企业或关联企业情况 除持有嘉力达2.87%的股权外,王翠其他主要控股、参股企业如下:序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 (万元) 教育产业投资;文化交流活动策 划;翻译服务;教育项目、课程、 教材的研究与开发;教育软件、 1 深圳市海龙教育服务有 1,171.875 6.83% 互联网软件的设计开发;教育设 限公司 备仪器的开发和销售。外语课外 辅导、外语培训;自费出国留学 中介服务;劳务派遣;人才资源 开发与管理咨询、人才推荐。 第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息 2 浙江三网科技股份有限 5,049.84 0.48% 服务,具体按浙B2-20120299号 公司 增值电信业务经营许可证范围 经营)。通信技术开发及技术服 务,信息网络系统集成;安全监 2-1-90 控系统开发、设计和安装;游戏、 商务软件的开发(涉及许可证项 目凭证经营);销售:通信设备。二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况(一)交易对方与上市公司之间的关系 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠,其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后,李海建及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司5.1230%的股份,持股比例超过5%。因此,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。(二)交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署之日,公司董事会由11名董事组成,其中非独立董事7名、独立董事4名,;公司监事会由3名监事组成,其中2名非职工监事,在征求股东单位意见后,由监事会提名,职工监事由职工代表大会选举;公司管理层设总经理1名,副总经理5名,财务总监1名,董事会秘书1名。 本次交易完成后,交易对方会向上市公司推荐一名董事候选人,由李海建担任。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日,本次交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信2-1-91睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。四、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定说明 本次交易的交易对方为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业及王翠等9名嘉力达股东,其中境内自然人3名,境内法人2名,境内合伙企业4名。其中4家有限合伙企业,分别为嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源,嘉仁源系以持有标的资产股份为目的有限合伙企业。除上述企业外,本次交易的交易对方中不存在资管计划、理财产品及以持有标的资产股份为目的的公司。本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下:序号 名称 是否专为本次 是否以持有标 是否存在其 合伙协议约定 交易设立 的资产为目的 他投资 的存续期限 1 嘉鹏九鼎 否 否 是 2011-07-13至 2018-07-12 2 涵德基金 否 否 否 永续经营 3 华信睿诚 否 否 是 2013-05-15至 2018-05-15 4 嘉仁源 否 是 否 2014-12-16至 2034-12-16(一)交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式及资金来源 本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下:序号 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源 1 嘉鹏九鼎 2011年12月30日 货币 自有资金 2 涵德基金 2015年5月15日 货币 自有资金 3 华信睿诚 2015年6月25日 货币 自有资金 2-1-92序号 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源 4 嘉仁源 2014年12月31日 货币 自有资金(二)交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源 交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得相应权益的时间、出资形式、资金来源的情况如下: 1、嘉鹏九鼎 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 1 1 西藏昆吾九鼎投资管理有限公 2015-12-25 货币 自有资金 司 2 1.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 2012-11-08 货币 自有资金 3 1.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公 2015-11-30 货币 自有资金 司1 4 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有 2014-09-17 货币 自有资金 限公司 5 2.1 同创九鼎投资管理集团股份有 2012-11-08 货币 自有资金 限公司2 6 3 长沙祥利九鼎投资管理合伙企 2011-07-13 货币 自有资金 业(有限合伙) 7 3.1 陈江岚 2017-03-06 货币 自有资金 8 3.2 张巧瑜 2017-03-06 货币 自有资金 9 3.3 郭佳 2013-09-23 货币 自有资金 10 3.4 朱新 2013-09-23 货币 自有资金 11 3.5 周扬中 2013-09-23 货币 自有资金 12 3.6 长沙国仁九鼎投资管理合伙企 2013-09-23 货币 自有资金 业(有限合伙) 13 3.6.1 张巧瑜 2014-06-10 货币 自有资金 14 3.6.2 宁顺罗 2014-06-10 货币 自有资金 2、涵德基金1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司,股票简称及代码为九鼎投资(600053)2 同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票简称及代码为九鼎集团(430719) 2-1-93 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 1 1 深圳市前海涵德智心阳光基金 2015-04-28 货币 自有资金 管理有限公司 2 1.1 深圳市智心学苑文化传播有限 2017-06-30 货币 自有资金 公司 3 1.1.1 深圳市前海旋石基金管理有限 2017-06-08 货币 自有资金 公司 4 1.1.1.1 曾宇 2015-07-21 货币 自有资金 5 1.1.1.2 黄敏聪 2015-10-29 货币 自有资金 6 1.1.1.3 欧阳文瀚 2015-10-29 货币 自有资金 7 1.1.1.4 安思宇 2015-10-29 货币 自有资金 8 1.1.2 深圳市圣德管理咨询合伙企业 2017-07-05 货币 自有资金 (有限合伙) 9 1.1.2.1 胡秋 2017-06-16 货币 自有资金 10 1.1.2.2 石阳陵 2017-06-16 货币 自有资金 11 1.1.3 包思敏 2017-06-08 货币 自有资金 12 1.2 包思敏 2017-06-30 货币 自有资金 13 2 张郡岚 2015-04-28 货币 自有资金 14 3 高莉军 2015-04-28 货币 自有资金 15 4 崔华 2015-04-28 货币 自有资金 16 5 薛婷 2015-04-28 货币 自有资金 17 6 杨少明 2015-04-28 货币 自有资金 18 7 韩清宽 2015-04-28 货币 自有资金 19 8 深圳市冲石股权投资合伙企业 2017-07-17 货币 自有资金 (有限合伙) 20 8.1 深圳市前海旋石基金管理有限 2016-02-29 货币 自有资金 公司3 21 8.2 深圳市旋石股权投资合伙企业 2016-02-29 货币 自有资金 (有限合伙) 22 8.2.1 王保香 2015-12-11 货币 自有资金 23 8.2.2 季秀珍 2015-12-11 货币 自有资金 24 8.2.3 国宇 2015-12-11 货币 自有资金 25 8.2.4 深圳市前海旋石基金管理有限 2015-12-11 货币 自有资金 公司43参见1.1.14参见1.1.1 2-1-94 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 26 8.2.5 熊兵 2015-12-11 货币 自有资金 27 8.2.6 朱妍 2015-12-11 货币 自有资金 28 8.2.7 杨红灯 2015-12-11 货币 自有资金 29 8.2.8 李青 2015-12-11 货币 自有资金 30 8.2.9 梅湘林 2015-12-11 货币 自有资金 31 8.2.10 黄敏聪 2015-12-11 货币 自有资金 32 8.2.11 朱宝军 2015-12-11 货币 自有资金 33 8.2.12 安思宇 2015-12-11 货币 自有资金 34 8.2.13 陈永勤 2015-12-11 货币 自有资金 35 8.2.14 林初华 2015-12-11 货币 自有资金 36 8.2.15 陈晓旭 2015-12-11 货币 自有资金 深圳市涵德文化传播有限公司 37 8.2.16 (原名深圳市涵德智心企业管 2015-12-11 货币 自有资金 理顾问有限公司) 38 8.2.16.1 包剑英 2013-09-26 货币 自有资金 39 8.2.16.2 陈晓旭 2016-06-23 货币 自有资金 40 8.2.16.3 许萍 2017-02-23 货币 自有资金 41 8.3 深圳市东方瑞佳投资合伙企业 2016-02-29 货币 自有资金 (有限合伙) 42 8.3.1 陈佳彬 2015-04-28 货币 自有资金 43 8.3.2 黄伟彬 2015-04-28 货币 自有资金 44 9 李青 2015-04-28 货币 自有资金 45 10 朱宝勇 2015-04-28 货币 自有资金 46 11 林初华 2015-04-28 货币 自有资金 47 12 李艳丽 2015-04-28 货币 自有资金 48 13 熊兵 2015-04-28 货币 自有资金 49 14 纪振昌 2015-04-28 货币 自有资金 50 15 曾宇 2015-04-28 货币 自有资金 51 16 王保香 2015-04-28 货币 自有资金 52 17 陈永勤 2015-04-28 货币 自有资金 3、华信睿诚 2-1-95 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 1 1 深圳市华信资本管理有限公司 2015-06-10 货币 自有资金 2 1.1 鲁信创业投资集团股份有限公 2014-10-30 货币 自有资金 司5 3 1.2 深圳市华信创业投资有限公司 2014-10-30 货币 自有资金 4 1.2.1 鲁信创业投资集团股份有限公 2011-05-19 货币 自有资金 司6 5 1.2.2 深圳市东华实业(集团)有限 2011-05-19 货币 自有资金 公司 6 1.2.2.1 山东发展投资控股集团有限公 2017-04-17 货币 自有资金 司 7 1.2.2.1.1 山东省发展和改革委员会 2015-12-09 货币 自有资金 8 1.2.2.1.2 山东省社会保障基金理事会 2015-12-09 货币 自有资金 9 1.2.2.1.3 山东省人民政府国有资产监督 2015-12-09 货币 自有资金 管理委员会 10 1.2.2.2 上海齐鲁实业(集团)有限公 2011-09-16 货币 自有资金 司 11 1.2.2.2.1 山东省社会保障基金理事会 2017-04-13 货币 自有资金 12 1.2.2.2.2 山东省人民政府国有资产监督 1992-05-15 货币 自有资金 管理委员会 13 1.3 深圳市麦哲伦资本管理有限公 2014-10-30 货币 自有资金 司 14 1.3.1 深圳市华屹投资管理有限公司 2016-01-04 货币 自有资金 15 1.3.1.1 樊五洲 2015-12-07 货币 自有资金 16 1.3.1.2 郭?P 2015-12-07 货币 自有资金 17 1.3.1.3 王向东 2015-12-07 货币 自有资金 18 1.3.2 樊五洲 2013-10-23 货币 自有资金 19 1.3.3 任永恒 2013-10-23 货币 自有资金 20 1.3.4 王向东 2013-10-23 货币 自有资金 21 1.4 山东大视野投资管理有限公司 2014-10-30 货币 自有资金 22 1.4.1 赵晨 2013-03-22 货币 自有资金 23 1.4.2 程聪 2013-03-22 货币 自有资金 24 1.5 深圳仙瞳资本管理有限公司 2013-05-15 货币 自有资金 25 1.5.1 深圳百龄童金融服务有限公司 2015-06-01 货币 自有资金5鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司,股票简称及代码为鲁信创投(600783)6参见1.1 2-1-96 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 26 1.5.1.1 刘牧龙 2015-02-06 货币 自有资金 27 1.5.2 何南星 2016-01-28 货币 自有资金 28 1.5.3 刘牧龙 2012-02-13 货币 自有资金 29 1.5.4 刘靖龙 2016-01-28 货币 自有资金 30 1.6 陈磊 2014-10-30 货币 自有资金 31 1.7 杜霖 2014-10-30 货币 自有资金 32 1.8 吴晓宏 2014-10-30 货币 自有资金 33 1.9 于文学 2014-10-30 货币 自有资金 34 1.10 邱方 2014-10-30 货币 自有资金 35 2 深圳市华信创业投资有限公司 2013-05-15 货币 自有资金 7 36 3 鲁信创业投资集团股份有限公 2013-05-15 货币 自有资金 司8 37 4 珠海横琴新区恒投创业投资有 2015-06-10 货币 自有资金 限公司 38 4.1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 2012-07-17 货币 自有资金 份有限公司9 39 4.2 扬州恒基达鑫国际化工仓储有 2012-07-17 货币 自有资金 限公司 40 4.2.1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 2007-01-18 货币 自有资金 份有限公司10 41 4.2.2 信威国际有限公司 2007-01-18 货币 自有资金 42 4.2.2.1 恒基达鑫(香港)国际有限公 2011-05-31 货币 自有资金 司 43 4.2.2.1.1 珠海恒基达鑫国际化工仓储股 2010-12-20 货币 自有资金 份有限公司11 44 5 山东大视野投资管理有限公司 2013-05-15 货币 自有资金 12 45 6 姚行达 2013-12-11 货币 自有资金 46 7 吴晓宏 2014-04-29 货币 自有资金 47 8 杜霖 2014-04-29 货币 自有资金7参见1.28参见1.19 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司,股票简称及代码为恒基达鑫(002492)10参见4.111参见4.112参见1.4 2-1-97 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 48 9 王爱梅 2015-06-10 货币 自有资金 49 10 荣宪波 2015-06-10 货币 自有资金 50 11 韩冲 2015-06-10 货币 自有资金 4、嘉仁源 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 1 1 李海建 2014-12-16 货币 自有资金 2 2 李海滨 2014-12-16 货币 自有资金 3 3 吴晓苹 2015-12-30 货币 自有资金 4 4 黄海波 2015-12-30 货币 自有资金 5 5 徐辉琼 2015-12-30 货币 自有资金 6 6 马艳娟 2016-01-26 货币 自有资金 7 7 袁明 2015-12-30 货币 自有资金 8 8 刘志刚 2015-12-30 货币 自有资金 9 9 张翠 2015-12-30 货币 自有资金 10 10 黄慧英 2015-12-30 货币 自有资金 11 11 姚鲁 2015-12-30 货币 自有资金 12 12 吴洪祥 2016-01-26 货币 自有资金 13 13 林艳 2015-12-30 货币 自有资金 14 14 张新林 2016-01-26 货币 自有资金 15 15 姜英 2015-12-30 货币 自有资金 16 16 晏宏 2015-12-30 货币 自有资金 17 17 夏敏 2015-12-30 货币 自有资金 18 18 周爽 2015-12-30 货币 自有资金 19 19 于海涛 2016-01-26 货币 自有资金 20 20 黄交存 2015-12-30 货币 自有资金 21 21 杨水仙 2015-12-30 货币 自有资金 22 22 万越峰 2015-12-30 货币 自有资金 23 23 卢定全 2017-04-19 货币 自有资金 24 24 彭毅 2015-12-30 货币 自有资金 2-1-98 股东层 取得权益的时 出资方数量 级穿透 名称 间 式 资金来源 序号 25 25 肖城样 2017-04-19 货币 自有资金 26 26 刘鹏飞 2017-04-19 货币 自有资金 27 27 李永斌 2015-12-30 货币 自有资金 28 28 林源 2015-12-30 货币 自有资金 29 29 苏斌 2015-12-30 货币 自有资金 30 30 龙义 2017-04-19 货币 自有资金 31 31 王聪 2017-04-19 货币 自有资金 32 32 张明宏 2015-12-30 货币 自有资金 33 33 岳光辉 2016-01-26 货币 自有资金 34 34 钟伟军 2015-12-30 货币 自有资金 涵德基金的穿透披露情况在重组报告书(草案)披露后(披露日为2017年6月22日)至本重组报告书(修订稿)出具日发生的权益变动情况如下: 1、涵德基金层面的权益变更 朱雅钧将持有涵德基金的 5.6604%的财产份额转让给深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙),上述权益变更于2017年7月17日完成工商变更登记。 2、深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司层面的权益变更 深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的80%的股权转让给深圳市智心学苑文化传播有限公司;陈晓旭将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司的20%的股权转让给包思敏,上述权益变更于2017年6月30日完成工商变更登记。 3、深圳市智心学苑文化传播有限公司层面的权益变更 包思敏将持有深圳市智心学苑文化传播有限公司的 20%的股权转让给深圳市圣德管理咨询合伙企业(有限合伙),上述权益变更于2017年7月5日完成工商变更登记。 本次交易中涵德基金的穿透披露情况在重组报告书(草案)披露后(披露日为2017年6月22日)至本重组报告书(修订稿)出具日发生的权益变动情况不2-1-99涉及交易对象、交易标的及交易价格的调整,不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整的认定范围,因此,上述权益变动不构成对重组方案的重大调整。 除上述涵德基金的穿透变动之外,其他穿透情况均无变化。(三)最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点 按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间(即于2016年10月17日至2017年7月11日)的情况如下(完整穿透表见(二)交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源): 1、嘉鹏九鼎股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源穿透序号 3.1 陈江岚 2017-03-06 货币 自有资金 3.2 张巧瑜 2017-03-06 货币 自有资金 2、涵德基金股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源穿透序号 1.1 深圳市智心学苑文化传播有限公 2017-06-30 货币 自有资金 司 1.1.1 深圳市前海旋石基金管理有限公 2017-06-08 货币 自有资金 司 1.1.2 深圳市圣德管理咨询合伙企业(有 2017-07-05 货币 自有资金 限合伙) 1.1.2.1 胡秋 2017-06-16 货币 自有资金 1.1.2.2 石阳陵 2017-06-16 货币 自有资金 1.1.3 包思敏 2017-06-08 货币 自有资金 1.2 包思敏 2017-06-30 货币 自有资金 8 深圳市冲石股权投资合伙企业(有 2017-07-17 货币 自有资金 限合伙) 8.2.16.3 许萍 2017-02-23 货币 自有资金 3、华信睿诚股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源穿透序号 2-1-100股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源穿透序号 1.2.2.1 山东发展投资控股集团有限公司 2017-04-17 货币 自有资金1.2.2.2.1 山东省社会保障基金理事会 2017-04-13 货币 自有资金 4、嘉仁源股东层级 名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源穿透序号 23 卢定全 2017-04-19 货币 自有资金 25 肖城样 2017-04-19 货币 自有资金 26 刘鹏飞 2017-04-19 货币 自有资金 30 龙义 2017-04-19 货币 自有资金 31 王聪 2017-04-19 货币 自有资金 富源恒业及远致创投按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间;自然人股东李海建、王玉强及王翠取得相应权益的时间亦不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。 本次交易的最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资的方式取得标的资产权益的情况。(四)穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定,标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 1、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行对象总人数情况详见(二)交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源,嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚及嘉仁源穿透计算的发行对象总人数(包括交易对方本身并剔除重复人数)分别为:14人、41人、37人及35人。 2、远致创投穿透计算后的发行对象总人数(包括交易对方本身)为3人,具体情况如下:数量 股东层级穿透序号 名称 1 1 深圳市远致投资有限公司 2-1-101数量 股东层级穿透序号 名称 2 1.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3、富源恒业穿透计算后的发行对象总人数(包括交易对方本身)为3人,具体情况如下:数量 股东层级穿透序号 名称 1 1 彭莉 2 2 杨峻发 经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门及上市公司或挂牌公司后,具体情况详见下表: 序号 交易对方 穿透计算的投资者个数 1 李海建 1 2 嘉鹏九鼎 15 3 涵德基金 41 4 华信睿诚 37 5 王玉强 1 6 嘉仁源 35 7 远致创投 3 8 富源恒业 3 9 王翠 1 合计 137 综上,符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定;嘉力达穿透计算后的股东人数不足200人,不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 (五)涵德基金的权益变动情况不构成对本次交易方案的重大调整 涵德基金的穿透披露情况在重组报告书(草案)披露后(披露日为2017年6月22日)发生了权益变动,其中:(1)涵德基金的有限合伙人发生变动,朱雅钧将其持有涵德基金 5.6604%的财产份额转让给深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙),上述权益变更于2017年7月17日完成工商变更登记;(2)其余权益变动均系涵德基金的普通合伙人深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限2-1-102公司的上层股东变动(包括有限责任公司的股权转让、增资扩股等变更)。 涵德基金权益变动后的新增合伙人深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙)已于2017年11月24日与原合伙人朱雅钧签署《出资转让协议书》,约定深圳市冲石股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的涵德基金的财产份额全部转回给朱雅钧,上述财产份额转让于2017年11月28日完成工商变更登记,涵德基金的合伙人已还原至重组报告书(草案)披露之时的状态。 涵德基金的普通合伙人朱雅钧已出具《关于财产份额锁定的承诺函》,其承诺:“自涵德基金通过本次交易取得启迪设计股份之日起12个月内,本人不以任何方式转让本人持有的涵德基金的财产份额或从涵德基金退伙(或以任何方式退出),亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过涵德基金间接享有的启迪设计股份相关权益。本次交易完成后,因启迪设计送红股、转增股本等原因,本人通过涵德基金间接增加享有的启迪设计股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排。” 截至本报告书出具日,除上述涵德基金的有限合伙人曾发生出资转让后进行还原外,涵德基金的普通合伙人深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司发生了有限责任公司股权结构的调整,但不构成重组方案的重大调整。 综上,在上述权益变动情况的还原处理后,涵德基金穿透至最终出资的法人或自然人的情况与重组报告书(草案)披露之时的状态完全相同,本次交易将不涉及新增交易对象,不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大调整,涵德基金在重组草案披露后的权益变动情况在还原处理后不构成对重组方案的重大调整。(六)本次交易对方中的合伙企业均不是专为本次交易而设立的依据以及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 1、嘉鹏九鼎 嘉鹏九鼎系2011年7月13日成立的有限合伙企业,统一社会信用代码为91320594578182488E。2011年12月,嘉鹏九鼎通过受让老股的方式投资嘉力达,成为嘉力达的股东。嘉鹏九鼎投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为2-1-103本次交易所设立。 嘉鹏九鼎于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金,基金编号为SD1497。截至本报告书出具日,嘉鹏九鼎除持有嘉力达的股权外,还存在多家其他控股、参股企业(详情可参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“(二)苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)”),不是为本次交易所设立。 2、涵德基金 涵德基金系2015年4月28日成立的有限合伙企业,统一社会信用代码为91440300335264091J。2015年5月,涵德基金认购嘉力达新增注册资本,成为嘉力达的股东。涵德基金投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。 涵德基金于2016年7月19日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金,基金编号为 SJ1770。根据涵德基金出具的书面确认文件,涵德基金发起时计划投资多个项目,且目前仍有其他投资计划,不是为本次交易所设立。 涵德基金及嘉仁源虽非专为本次交易设立,但最终出资的法人或自然人自愿进行合伙企业份额的锁定,具体安排如下: 涵德基金的各合伙人(穿透至最终出资的法人或自然人)已出具《关于财产份额锁定的承诺函》:“自涵德基金通过本次交易所取得的启迪设计股份12个月内,本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业直接或间接持有的涵德基金的财产份额或从涵德基金退伙(或以任何方式退出),亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过涵德基金间接享有的启迪设计股份相关权益。本次交易完成后,因启迪设计送红股、转增股本等原因,本人/本企业通过涵德基金间接增加享有的启迪设计股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排。” 涵德基金亦出具了《关于财产份额锁定的承诺函》:“在本企业通过本次交易所取得启迪设计股份的锁定期内,不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” 3、华信睿诚 华信睿诚系2013年5月15日成立的有限合伙企业,统一社会信用代码为 2-1-1049144030006927056XA。2015年6月,华信睿诚通过受让老股及增资的方式投资嘉力达,成为嘉力达的股东。华信睿诚投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。 华信睿诚于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会备案登记为私募股权投资基金,基金编号为SD3122。截至本报告书出具日,华信睿诚除持有嘉力达的股权外,还存在多家其他控股、参股企业(详情可参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”之“”一、交易对方概况”之“(四)深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)”),不是为本次交易所设立。 4、嘉仁源 嘉仁源系2014年12月16日成立的有限合伙企业,统一社会信用代码为9144030031979536X7。2014年12月,通过受让老股的方式投资嘉力达,成为嘉力达的股东。嘉仁源投资嘉力达的时间远早于本次交易的时间,不是为本次交易所设立。 经核查劳动合同、社保及公积金缴纳清单等文件,嘉仁源的合伙人均为嘉仁源的员工,嘉仁源系嘉力达于2014年为实施股权激励计划而设立的员工持股平台,不是为本次交易所设立。 嘉仁源的各合伙人已出具《关于财产份额锁定的承诺函》:“自嘉仁源通过本次交易所取得的启迪设计股份12个月内,本人不以任何方式转让本人持有的嘉仁源的财产份额或从嘉仁源退伙,亦不以任何方式转让、让渡本人通过嘉仁源间接享有的启迪设计股份相关权益;本次交易完成后,因启迪设计送红股、转增股本等原因,本人通过嘉仁源间接增加享有的启迪设计股份相关权益,亦遵守上述锁定期安排;若本人违反嘉仁源《合伙协议》,根据《合伙协议》应对合伙份额进行处置的,则在不违背本承诺函的前提下,根据《合伙协议》的规定处理。”嘉仁源亦出具了《关于财产份额锁定的承诺函》:“在本企业通过本次交易所取得启迪设计股份的锁定期内,不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” 2-1-105五、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务,标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。(一)交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务 序号 交易对方 交易对方控制或担任董 经营范围 事、高管的其他企业 嘉仁源(李海建担任GP, 股权投资。(法律、行政法规、国务 1 李海建 持有66.17%的财产份额) 院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营) 2 嘉鹏九鼎 系财务投资机构,不存在 —— 控制的其他企业 3 涵德基金 系财务投资机构,不存在 —— 控制的其他企业 4 华信睿诚 系财务投资机构,不存在 —— 控制的其他企业 一般经营项目:投资兴办实业(具体 项目另行申报);国内贸易(不含专 营、专卖、专控商品);物业服务(凭 资质证书经营);在合法取得使用权 的土地上从事房地产开发经营;网络 技术开发(不含提供互联网上网服 务);经营电子商务(涉及行政许可 深圳市南方圣邦科技发展 的,须取得行政许可文件后方可经 5 王玉强 有限公司(持股75%,任 营); 信息咨询;网上从事护肤品、 总经理) 服装服饰、鞋、帽、保健用品(不含 保健食品和保健器械)、电子产品的 销售;国际货运代理;货物及技术进 出口(法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得 许可后方可经营);网络技术开发; 计算机软硬件、电子产品的技术开 发、购销;网页设计、多媒体产品的 设计。许可经营项目:劳务派遣。 系嘉力达的员工持股平 6 嘉仁源 台,不存在控制的其他企 —— 业 2-1-106 序号 交易对方 交易对方控制或担任董 经营范围 事、高管的其他企业 7 远致创投 不存在控制的其他企业 —— 8 富源恒业 不存在控制的其他企业 —— 系财务投资人,不存在控 9 王翠 制或担任董事、高管的其 —— 他企业 综上,交易对方控制或担任董事、高管的其他企业均不与上市公司及本次交易标的嘉力达从事相同或近似的业务,不会与本次交易完成后的上市公司构成同业竞争。(二)标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 嘉力达目前的董事长为李海建,董事为刘萍、刘京湘、杜霖及黄慧英;总经理为李海建;副总经理吴晓苹、黄交存、陈裕俊及陈拥军;财务负责人为张翠。上述董事、高管在职期间,除在嘉力达任职外,未自营或者为他人经营与嘉力达相同或相类似业务,也未直接或间接向任何与嘉力达经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。 综上,嘉力达董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形 2-1-107 第四节 交易标的基本情况一、本次交易标的资产概况 本次交易标的资产为李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠持有的嘉力达100%的股权,交易价格以2017年3月31日为评估基准日评估结果65,100万元为基础,经双方协商确定为65,000万元。二、嘉力达基本情况企业名称 深圳市嘉力达节能科技股份有限公司住所 深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13、14楼企业类型 非上市股份有限公司注册资本 4,682.14万元实收资本 4,682.14万元法定代表人 李海建成立日期 1997年2月5日统一社会信用代码 91440300279315180W 投资兴办实业(具体项目另行申报);合同能源管理、锅炉房节能 技术、热泵技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造 技术、热网平衡技术的开发;节能产品、计算机软件、设备管理与 能源管理信息化及服务、节能机电工程与信息系统集成及服务、国经营范围 内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目 除外);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);节能方案咨询、 信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限 制项目)。营业期限 长期三、嘉力达历史沿革 1、设立嘉力达有限(1997年2月,注册资本100万元) 1997年1月8日,李海建和余小文共同出资设立深圳市嘉力达实业有限公 2-1-108司(以下简称“嘉力达有限”),其中李海建以货币资金出资90万元,占注册资本的90%,余小文以货币资金出资10万元,占注册资本的10%。 1997年1月30日,深圳东华会计师事务所出具《验资报告(》深东华会验[1997]第A117号):截止1997年1月30日,嘉力达有限已收到李海建和余小文投入的注册资本人民币100万元,全部为货币出资。 1997年2月5日,嘉力达有限在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》(注册号:27931518-0),深圳市嘉力达实业有限公司正式成立,法定代表人为李海建,注册资本为100万元。 嘉力达有限成立时,其股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 90.00 90.00% 2 余小文 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% 2、第一次增资(2001年6月,注册资本500万元) 2001年4月28日,经嘉力达有限股东会决议,同意注册资本由100万元增至500万元,各股东按原持股比例增加注册资本,其中李海建增资360万元,余小文增资40万元。 2001年6月4日,深圳正理会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深正验字[2001]第A133号):截止2001年6月4日,嘉力达有限已收到李海建和余小文缴纳的新增注册资本人民币400万元,全部为货币出资。 2001年6月7日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 450.00 90.00% 2 余小文 50.00 10.00% 2-1-109 合计 500.00 100.00% 3、第一次股权转让(2007年10月,注册资本500万元) 2007年9月10日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东余小文将其在嘉力达有限的出资50万元以1元转让给杨水仙。2007年9月14日,转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让价格系经各方协商确定。 2007年10月19日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 450.00 90.00% 2 杨水仙 50.00 10.00% 合计 500.00 100.00% 4、第二次股权转让(2008年8月,注册资本500万元) 2008年5月12日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东杨水仙将其在嘉力达有限的出资50万元以1元转让给刘月萍。2008年5月14日,转让双方签署《股权转让协议》。本次股权转让价格系各方协商确定。 2008年8月17日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 450.00 90.00 2 刘月萍 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 5、第二次增资(2009年1月,注册资本900万元) 2009年1月4日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由 2-1-110500万元增至900万元,各股东按原持股比例增加注册资本,其中李海建增资360万元,刘月萍增资40万元。 2009年1月5日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深德正验字[2009]001号):截至2009年1月5日,嘉力达有限收到李海建和刘月萍缴纳的新增注册资本400万元,全部为货币出资。 2009年1月12日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 810.00 90.00% 2 刘月萍 90.00 10.00% 合计 900.00 100.00% 6、第三次增资(2009年11月,注册资本1,150万元) 2009年10月22日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由900万元增至1,150万元,各股东按原持股比例增加注册资本,其中李海建增资225万元,刘月萍增资25万元。 2009年11月2日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深德正验字[2009]148号):截至2009年11月2日,嘉力达有限收到李海建和刘月萍缴纳的新增注册资本250万元,全部为货币出资。 2009年11月10日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 1,035.00 90.00% 2 刘月萍 115.00 10.00% 合计 1,150.00 100.00% 7、第四次增资(2010年2月,注册资本1,352.94万元) 2009年12月26日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本 2-1-111由1,150万元增至1,352.94万元,由深圳市恒禄昌投资有限公司(以下简称“恒禄昌”)出资人民币800.00万元,其中注册资本为202.94万元,资本公积为597.06万元。 2010年2月4日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深德正验字[2010]025号):嘉力达有限收到深圳市恒禄昌投资有限公司缴纳的800万元,其中新增注册资本202.94万元,资本公积597.06万元,全部为货币出资。 2010年2月9日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 1,035.00 76.50% 2 深圳市恒禄昌投资有限公司 202.94 15.00% 3 刘月萍 115.00 8.50% 合计 1,352.94 100.00% 8、第五次增资(2010年7月,注册资本1,748.00万元) 2010年6月20日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本及实收资本由1,352.94万元增至1,748.00万元,由杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金永信创投”)出资人民币550.62 万元,其中新增注册资本122.36万元,新增资本公积428.26万元;天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“创富港”)出资人民币550.62 万元,其中新增注册资本122.36元,新增资本公积428.26万元;北京富源恒业投资有限责任公司(以下简称“富源恒业”)出资人民币393.30万元,其中新增注册资本87.40万元,新增资本公积305.90万元;王翠出资人民币283.17万元,其中新增注册资本62.93万元,新增资本公积220.24万元。 2010年7月9日,深圳德正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(深德正验字[2010]112号):截至2010年7月9日,嘉力达有限收到杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)出资人民币550.62 万元,其中新增注册资本122.36万元,新增资本公积428.26万元;天津创富港湾股权投资基金合伙企业 2-1-112(有限合伙)出资人民币550.62万元,其中新增注册资本122.36元,新增资本公积428.26万元;北京富源恒业投资有限责任公司出资人民币393.30万元,其中新增注册资本87.40万元,新增资本公积305.90万元;王翠出资人民币283.17万元,其中新增注册资本62.93万元,新增资本公积220.24万元,全部为货币出资。 2010年7月16日, 嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 1,035.00 59.21% 2 深圳市恒禄昌投资有限公司 202.94 11.61% 3 杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00% 4 天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00% 5 刘月萍 115.00 6.58% 6 北京富源恒业投资有限责任公司 87.40 5.00% 7 王翠 62.94 3.60% 合计 1,748.00 100.00% 9、第三次股权转让(2011年12月, 注册资本1,748.00万元) 2011年9月28日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东刘月萍、深圳市恒禄昌投资有限公司将其在公司的出资115.00万元和202.94万元转让给嘉鹏九鼎。2011年12月20日,转让各方签署《股权转让协议书》,转让价格分别为868.45万元和1,532.55万元, 本次股权转让价格系经双方协商确定。 2011年12月30日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 1,035.00 59.21% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 317.94 18.19% 2-1-113 3 杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00% 4 天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 122.36 7.00% 5 北京富源恒业投资有限责任公司 87.40 5.00% 6 王翠 62.94 3.60% 合计 1,748.00 100.00% 10、第六次增资(2012年5月,注册资本3,727.70万元) 2012年 1月 14 日,经嘉力达股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由1,748.00万元增至3,727.70万元,由资本公积按照原股东持股比例转增。 2012年4月23日,深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深诚华所验字[2012]038号):截至2012年4月23日,嘉力达有限已完成资本公积转增注册资本合计1,979.70万元,增资后嘉力达有限注册资本(实收资本)变更为3,727.70万元。 2012年5月30日,嘉力达有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 2,207.21 59.21% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 18.19% 3 杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00% 4 天津创富港湾股权投资基金合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00% 5 北京富源恒业投资有限责任公司 186.38 5.00% 6 王翠 134.20 3.60% 合计 3,727.70 100.00% 11、第四次股权转让(2014年4月,注册资本3,727.70万元) 2013年6月26日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)将其在嘉力达有限的出资260.94万元转让给李海建。2013年9月11日,转让各方签署《股权转让协议》,转让价格为600.00万元,本次股权转让价格系经双方协商确定。 2-1-114 2014年4月22日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 2,468.15 66.21% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 18.19% 3 天津创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00% 4 北京富源恒业投资有限责任公司 186.38 5.00% 5 王翠 134.20 3.60% 合计 3,727.70 100.00% 12、第五次股权转让(2014年12月,注册资本3,727.70万元) 2014年12月26日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东李海建将其所持嘉力达有限6%的股权,即223.66万元出资额以223.66万元转让给深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉仁源”)。2014年 12月29日,转让各方签署《股权转让协议》,转让价格为223.66万元,本次股权转让价格系经双方协商确定。 2014年12月31日,嘉力达有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 2,244.48 60.21% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 18.19% 3 天津创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙) 260.94 7.00% 4 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 6.00% 5 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 5.00% 6 王翠 134.20 3.60% 合计 3,727.70 100.00% 2-1-115 13、第六次股权转让暨第七次增资(2015年5月,注册资本4,243.64万元) 2015年4月23日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东深圳创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙)将其所持嘉力达有限7%的股权,即260.94万元出资额以1,517.00万元转让给王玉强。同时,同意嘉力达有限新增注册资本515.94万元,注册资本及实收资本由3,727.70万元变更为4,243.64万元,由深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“涵德基金”)以货币出资人民币3,000.00万元,其中新增注册资本515.94万元,新增资本公积2,484.06万元。本次股权转让价格系经双方协商确定。 2015年10月21日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大华验字[2015]001048号):截止2015年10月21日,嘉力达有限收到深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)出资人民币3,000.00万元,其中新增注册资本515.94万元,新增资本公积2,484.06万元。 2015年5月15日,嘉力达有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让及增资后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 2,244.48 52.89% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 15.98% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 12.16% 4 王玉强 260.94 6.15% 5 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 5.27% 6 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 4.39% 7 王翠 134.20 3.16% 合计 4,243.64 100.00% 14、第七次股权转让暨第八次增资(2015年6月,4,469.95万元) 2015年6月2日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限股东李海建将其所持嘉力达有限4.67%的股权,即198.05万元出资额以1,400.00万元转让给 2-1-116深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)(以下简称“华信睿诚”)。同时,同意嘉力达有限注册资本由4,243.64万元增至4,469.95万元,由深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)以货币出资人民币 1,600.00 万元,其中新增注册资本226.31万元,新增资本公积1,373.69万元。本次股权转让价格系经双方协商确定。 2015年10月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大华验字[2015]001049号):截至2015年10月22日,嘉力达有限收到深圳华信睿诚创业投资中心(有限合伙)出资人民币1,600.00万元,其中新增注册资本226.31万元,新增资本公积1,373.69万元。 2015年6月25日,嘉力达有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让及增资后,嘉力达有限股权结构如下: 单位:万元序号 股东名称 出资额 出资比例 1 李海建 2,046.43 45.78% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 15.17% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.54% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.50% 5 王玉强 260.94 5.84% 6 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 5.00% 7 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 4.17% 8 王翠 134.19 3.00% 合计 4,469.95 100.00% 15、整体变更为股份公司(2015年11月,4,469.95万元) 2015年9月14日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限的李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、富源恒业和王翠等8名股东作为发起人,将嘉力达有限整体变更为股份公司,以截至2015年6月30日经审计的净资产18,044.01万元折成股本4,469.95万股,每股面值1元,余额13,574.05万元记入资本公积。2015年9月30日,嘉力达上述发起人股东签订了《发起人协议》。 2-1-117 2015年9月14日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告书》(国众联评报字(2015)第2-531号):嘉力达有限2015年6月30日净资产评估值为18,207.78万元。 2015年11月20日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2015]000995号),对整体变更设立嘉力达的注册资本实收情况进行了验证。 2015年11月19日,嘉力达在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记,并领取了《营业执照》(统一社会信用代码:91440300279315180W),法定代表人为李海建,注册资本为4,469.95万元。 本次整体变更后,嘉力达的股权结构如下: 单位:万股序号 股东名称 股份数量 出资比例 1 李海建 2,046.43 45.78% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 15.17% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.54% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.50% 5 王玉强 260.94 5.84% 6 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙) 223.66 5.00% 7 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 4.17% 8 王翠 134.19 3.00% 合计 4,469.95 100.00% 16、嘉力达第一次增资(2015年12月,4,682.14万元) 2015年12月16日,经嘉力达股东会决议,同意注册资本由4,469.95万元增至4,682.14万元,由深圳市远致创业投资有限公司以货币出资人民币1,500.00万元,其中新增注册资本212.18万元,新增资本公积1,287.82万元。 2016年1月1日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大华验字[2016]000024号):截至2016年1月1日,嘉力达收到深圳市远致创业投资有限公司出资人民币1,500万元,其中新增注册资本212.18万元,新增资本公积1,287.82万元。 2-1-118 2015年12月28日,嘉力达就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后,嘉力达股权结构如下: 单位:万股序号 股东名称 股份数量 出资比例 1 李海建 2,046.43 43.71% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 14.48% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.02% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.06% 5 王玉强 260.94 5.57% 6 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙) 223.66 4.78% 7 深圳市远致创业投资有限公司 212.18 4.53% 8 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 3.98% 9 王翠 134.120 2.87% 合计 4,682.14 100.00%17、撤回IPO申请(2016年11月) 2016年10月,嘉力达向中国证监会报送的《深圳市嘉力达节能科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》(嘉力达[2016]007号),嘉力达申请撤回的原因系:2016年1-6月,嘉力达净利润同比下滑超过50%,且未来盈利能力的改善存在较大不确定性。根据近一期经营业绩,经审慎论证,认为在现行监管环境下嘉力达不再适合申请首次公开发行股票并在创业板上市。2016年11月11日,嘉力达收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016]503 号),中国证监会决定终止对嘉力达首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查。 目前,嘉力达经营情况良好,结合市场需求情况及在手订单状况,前述引致嘉力达业绩下滑的不利因素已经消除,预计未来嘉力达的业绩将实现稳步提升、盈利能力持续增强,对本次交易不会产生不利影响。 2-1-119四、嘉力达控制关系(一)嘉力达股权结构 截至本报告书签署日,嘉力达的股权结构如下: 单位:万股序号 股东名称 股份数量 出资比例 1 李海建 2,046.43 43.71% 2 苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙) 678.03 14.48% 3 深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙) 515.94 11.02% 4 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙) 424.37 9.06% 5 王玉强 260.94 5.57% 6 深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙) 223.66 4.78% 7 深圳市远致创业投资有限公司 212.18 4.53% 8 北京富源恒业投资有限责任公司 186.39 3.98% 9 王翠 134.20 2.87% 合计 4,682.14 100.00%(二)嘉力达实际控制人 李海建直接持有标的公司 43.71%股权,通过嘉仁源控制标的公司 4.78%股权,合计控制公司 48.49%表决权,是标的公司的控股股东、实际控制人。李海建的基本情况如下:姓名 李海建 性别 男 国籍 中国身份证号 35012219700405**** 取得其他国家或地区无 的居留权住址 广东省深圳市罗湖区新园路宝华楼802通讯地址 深圳市南山区高新南一道创维大厦C座14楼最近三年任职情况 2015年至今任嘉力达董事长和总经理。是否与任职单位存 持有嘉力达43.7073%股权在产权关系五、嘉力达控股、参股公司情况 截至本报告书签署之日,嘉力达控股、参股公司情况: 2-1-120(一)深圳市嘉力达能源科技有限公司 公司名称 深圳嘉力达低碳研究有限公司 成立时间 2014年12月30日 注册资本 500万元人民币 注册地址 深圳市南山区高新南一道008号创维大厦C座13楼 合同能源管理;能源技术、节能技术的技术开发、技术咨询;节能 经营范围 方案设计;信息咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业 务及其它限制项目);节能机电工程。 股东名称 股权比例 股东构成 嘉力达 100.00% 合计 100.00% 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 0.00 总资产 0.00 财务数据 净资产 0.00 净资产 0.00 (单位:万元) 2017年1-6月 2016年度 净利润 0.00 净利润 0.00(二)广州市嘉力达节能科技有限公司 公司名称 广州市嘉力达节能科技有限公司 成立时间 2016年4月19日 注册资本 1,000万元 注册地址 广州高新技术产业开发区科学城科珠路203号406B 能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;节 能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;环保 技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;新材料 技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;机 经营范围 电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;智能化安装工程服务; 智能卡系统工程服务;电子设备工程安装服务;监控系统工程安装服 务;电子自动化工程安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服 务;太阳能技术研究、开发、技术服务;软件开发;软件服务;计算机 技术开发、技术服务; 股东名称 股权比例 嘉力达 70.00% 股东构成 王明辉 30.00% 合计 100.00% 财务数据 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 5.85 总资产 7.56- 2-1-121 (单位:万元) 净资产 -66.38 净资产 -59.95 2017年1-6月 2016年度 净利润 -6.43 净利润 -59.95(三)北京净空洁能科技有限公司 公司名称 北京净空洁能科技有限公司 成立时间 2017年1月22日 注册资本 3,000万元 注册地址 北京市海淀区西三环北路87号10层4-1006 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;合同能源 管理;软件开发;计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、金 经营范围 属材料;会议服务;承办展览展示活动;经济贸易咨询。(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 股东名称 股权比例 嘉力达 90.00% 股东构成 马艳娟 10.00% 合计 100.00% 2017年6月30日 财务数据 总资产 0.00 净资产 0.00 (单位:万元) 2017年1-6月 净利润 0.00(四)江苏港嘉节能科技有限公司 公司名称 江苏港嘉节能科技有限公司 成立时间 2014年4月10日 注册资本 2,000万元 注册地址 连云港经济技术开发区临港产业区顾圩路东(尚明LED公司北) 能源管理信息化技术服务;合同能源管理;锅炉房节能技术、热泵 技术、电厂热泵应用技术、太阳能技术、热网平衡改造技术、热网 平衡技术及相关节能工程技术的开发;节能产品、计算机软件、空 经营范围 调设备的技术开发、销售及维修;机电设备安装、维修;建筑节能 技术服务,交通节能技术服务,工业节能技术服务;自营和代理各 类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外;节能方案及信息咨询、策划及施工;光伏电站接 入电网技术服务;光伏设备销售;光伏技术开发、技术转让;楼宇 2-1-122 信息化技术服务、建筑智能化技术服务、智能家居技术服务;实业 投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 股东名称 股权比例 连云港港口集团有限公司 60.00% 股东构成 连云港嘉晟节能科技合伙企业 25.00% 嘉力达 15.00% 合计 100.00% 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 2,463.59 总资产 2,494.82 财务数据 净资产 净资产 (单位:万元) 1,638.40 1,713.32 2017年6月 2016年度 净利润 -74.91 净利润 -49.57注:以上为未审数据 嘉力达于2016年3月8日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,同意转让江苏港嘉40%的股权。经连云港中瑞华资产评估事务所有限公司以连瑞华评报字(2016)第005号《资产评估报告书》确认,截至2015年12月31日,嘉力达所持江苏港嘉55%股权的账面价值为1,131.97万元,评估值为1,133.86万元。2016年6月8日,嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业(有限合伙)签订了《关于江苏港嘉节能科技有限公司股权的转让协议》,约定分别以618.47万元和206.16万元向连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业(有限合伙)转让江苏港嘉30%的股权和10%的股权。前述转让价格系参考江苏港嘉2015年12月31日净资产评估值作价。江苏港嘉已于2016年6月20日办理本次股权转让的工商变更登记手续,截至本报告书出具日,嘉力达已全额收到按照协议约定的股权转让款。 由于江苏港嘉实际业务规模较小,嘉力达出售江苏港嘉股权影响投资收益为24.62万元,对净利润影响较小,对本次交易不存在重大影响。 截至本报告书出具之日,嘉力达下属企业共三家,实质上基本未开展经营活动,资产、收入规模均很小,具体如下: 单位:万元 2017年1-6月 资产总额 营业收入 净资产 净利润 /2017年6月30日 (占比) (占比) (占比) (占比) 2-1-123 母公司 43,985.22 10,702.26 24,848.16 1,218.52 (100.00%) (100.00%) (100.00%) (100.00%) 深圳嘉力达低碳研究有 0.00 0.00 0.00% 0.00 限公司 (0.00%) (0.00%) (0.00%) (0.00%) 广州市嘉力达节能科技 5.85 0.00 -66.38 -6.43 有限公司 (0.01%) (0.00%) (-0.27%) (-0.53%) 北京净空洁能科技有限 0.00 0.00 0.00 0.00 公司 (0.00%) (0.00%) (0.00%) (0.00%) 三家下属企业的资产总额、营业收入、净资产额和净利润等数据均未达到母公司同期数据的20%,且对母公司无重大影响,依《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定,无需参照母公司披露相关信息。 六、嘉力达资产权属情况 (一)房屋建筑物 (1)自有房屋建筑物情况 截至本报告书签署日,嘉力达及控股子公司无自有房屋建筑物。 (2)租赁房屋建筑物情况 截至本报告书签署日,嘉力达及控股子公司的租赁房屋建筑物情况如下:序 承租 出租方 位置 用途 面积 租赁期限 出租方产权证号号 方 (M2) 深圳市南山区高 2015/05/01- 深房地字第1 深圳创维 新南一道创维大 办公 1,222.14 2018/12/31 4000120441号 嘉力 -RGB电 厦C座13楼 达 子有限公 深圳市南山区高 司 新南一道创维大 办公 1,222.14 2014/01/01- 深房地字第2 2018/12/31 4000120441号 厦C座14楼 北京市农 北京市海淀区蓝 北京分 嘉力 林科学院 靛厂南路55号金 公司办 290.11 2017.09.01- 京房权证海国字3 达 蔬菜研究 2018.08.31 第0076488号- 中心 威大厦607-608 公4 嘉力 王民祥 成都市金牛区百 四川分 88.00 2017/09/05- 房产证尚未取得, 寿路8号银杏广 公司办 商品房买卖合同 2-1-124 达 场1栋1单元5 公 2018/09/04 编号CH-01-0605 楼9号 福建省福州市台 嘉力 江区新港街道国 福建分 2017/04/01- 榕房权证R字第5 达 吴友峰 货西路318号英 公司办 72.78 2018/03/31 1401728号 惠大厦3层42店 公 面 上述房屋租赁均用于嘉力达日常经营办公,嘉力达与上述出租方在租赁期限内合作情况良好,预计未来发生违约或不能续租的风险较小。与此同时,对于嘉 力达的主要办公场所(即深圳市南山区高新南一道创维大厦C座13-14楼),嘉力达已与出租方在租赁合同中明确约定嘉力达对租赁房产享有的优先承租权、优先购买权以及违约赔偿责任,并就租赁合同办理了房屋租赁备案,上述安排一定程度降低了违约和不能续租的风险。 除主要的办公场所的违约和不能续租的风险较小,不会影响经营稳定性之 外,嘉力达租赁的分公司办事处具备较强的可替代性,若因嘉力达租赁房产的出租方违约导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁,嘉力达可以在短时间内找到合适的替代场所,搬迁成本较低,不会对正常经营产生重大不利影响。 (二)土地使用权 截至本报告书签署日,嘉力达及控股子公司无土地使用权。 (三)商标 截至本报告书签署日,嘉力达及控股子公司共拥有5项注册商标。具体如下: 序 注册号 商标图像 取得 注册有效期限 注册 当前 号 方式 人 状态 1 3214373 申请 2003.10.14-2023.10.13 嘉力 已注 取得 达 册 2 7342272 申请 2010.12.7-2020.12.6 嘉力 已注 取得 达 册 2-1-125 3 16158105 申请 2016.5.14-2026.5.13 嘉力 已注 取得 达 册 4 16158073 申请 2016.7.14-2026.7.13 嘉力 已注 取得 达 册 5 17116774 申请 2016.8.21-2026.8.20 嘉力 已注 取得 达 册 (四)专利 截至本报告书签署日,公司及控股子公司拥有1项发明专利和5项实用新型专利,具体情况如下:序 专利号 专利名称 类型 取得 专利申请 有效期 专利权号 方式 日 限 人 1 ZL201210007747.0 一种能效智能控制系 发明 自主研 2012.1.10 20年 嘉力达 统及方法 发 2 ZL201220011432.9 一种能效智能控制系实用新 自主研 2012.1.10 10年 嘉力达 统 型 发 3 ZL201220360231.X 一种移动式能效管理实用新 自主研 2012.7.24 10年 嘉力达 终端 型 发 4 ZL201420234322.8 一种能耗数据采集器实用新 自主研 2014.5.8 10年 嘉力达 型 发 5 ZL201520975207.0 一种内燃机车油耗监实用新 自主研 2015.11.30 10年 嘉力达 测装置 型 发 6 ZL201520975292.0 一种内燃机车油耗监实用新 自主研 2015.11.30 10年 嘉力达 测装置 型 发 (五)计算机软件着作权 截止本报告书签署日,嘉力达及控股子公司名下有47项已登记的计算机软件着作权,具体为:序号 计算机软件着作权名称 登记号 证书号 发证日期 权利人 1 建筑楼宇能源审计平台软件[简称: 2008SR08871 096050 2008/05/08 嘉力达 建筑楼宇能源审计平台]V1.0 2-1-126 建筑楼宇节能管理监测平台软件[简2 称:建筑楼宇节能管理监测平 2008SR08872 096051 2008/05/08 嘉力达 台]V1.0 公共机构节能监管体系平台--能耗统3 计子平台软件V1.0.0[简称:公共机 2008SR35482 122661 2008/12/18 嘉力达 构能耗统计平台软件]4 嘉力达能源管理工作站信息系统[简 2010SR073408 0261681 2010/12/27 嘉力达 称:嘉力达能源管理工作站]V1.05 嘉力达节能运行管理软件[简称:节 2010SR073406 0261679 2010/12/27 嘉力达 能运行管理软件]V1.06 嘉力达节能监管平台信息系统[简 2010SR072915 0261188 2010/12/25 嘉力达 称:嘉力达节能监管平台]V1.07 嘉力达公共机构能源资源消耗统计软 2011SR065952 0329626 2011/09/14 嘉力达 件[简称:能耗统计软件]V2.08 嘉力达公共建筑节能监管服务软件 2011SR070722 0334396 2011/09/28 嘉力达 [简称:建筑节能监管服务软件]V2.0 嘉力达公共机构能源资源消耗统计网9 络直报系统软件[简称:能耗直报系 2011SR089522 0353196 2011/12/01 嘉力达 统软件]V1.0 嘉力达医院能耗监测经费一体化平台10 软件[简称:能耗监测经费一体化平 2012SR005883 0373919 2012/02/01 嘉力达 台软件]V1.0 嘉力达集中供热节能监管平台软件11 [简称:集中供热节能监管平台软 2012SR040720 0408756 2012/05/18 嘉力达 件]V1.0 嘉力达公共机构能源资源消耗统计软12 件[简称:公共机构能耗统计软 2012SR040724 0408760 2012/05/18 嘉力达 件]V1.213 嘉力达公共机构能耗监测软件[简 2012SR054989 0423025 2012/06/26 嘉力达 称:能耗检测软件]V2.014 嘉力达高等学校校园节能监管平台软 2012SR054992 0423028 2012/06/26 嘉力达 件[简称:校园节能监管平台]V1.015 嘉力达公共机构节能监管平台软件 2012SR068004 0436040 2012/07/26 嘉力达 [简称:公共机构节能监管平台]V2.016 嘉力达能源管理移动终端软件[简 2013SR028831 0534593 2013/03/28 嘉力达 称:能源管理移动终端]V1.017 嘉力达可再生能源监测平台软件[简 2013SR028850 0534612 2013/03/28 嘉力达 称:可再生能源监测平台软件]V1.018 嘉力达建筑能源审计平台软件[简 2013SR028955 0534717 2013/03/28 嘉力达 称:建筑能源审计平台]V2.0 嘉力达公共机构能源资源消耗统计软19 件[简称:公共机构能源资源消耗统 2013SR029336 0535098 2013/03/28 嘉力达 计]V3.0 2-1-12720 嘉力达建筑能源审计移动终端软件 2013SR055385 0561147 2013/06/06 嘉力达 [简称:审计移动终端软件]V1.0 嘉力达高等学校校园节能监管平台软21 件[简称:高校节能监管平台软 2013SR135817 0641579 2013/11/29 嘉力达 件]V2.0 嘉力达港作船舶在线能耗监控软件22 [简称:港作船舶在线能耗监控软 2014SR031801 0701045 2014/03/18 嘉力达 件]V1.023 嘉力达港务能耗监测软件[简称:港 2014SR031630 0700874 2014/03/18 嘉力达 务能耗监测软件]V1.024 嘉力达建筑数据采集终端软件[简 2014SR081339 0750583 2014/06/19 嘉力达 称:数据采集终端]V1.025 嘉力达建筑能源审计和节能诊断软件 2014SR081340 0750584 2014/06/19 嘉力达 [简称:审计和诊断软件]V1.0 嘉力达公共机构节能管理平台软件26 [简称:公共机构节能管理平台软 2015SR178918 1066004 2015/09/15 嘉力达 件]V1.027 嘉力达内燃机能源管理平台软件[简 2015SR227600 1114686 2015/11/20 嘉力达 称:内燃机能源管理平台软件]V1.028 嘉力达能源管理工作站软件[简称: 2015SR228307 1115393 2015/11/20 嘉力达 能源管理工作站软件]V3.0 嘉力达能源管理在线服务移动终端软29 件[简称:能源管理在线服务移动终 2015SR228258 1115344 2015/11/20 嘉力达 端软件]V1.0 嘉力达能源管理在线服务应用软件30 [简称:能源管理在线服务应用软 2015SR228226 1115312 2015/11/20 嘉力达 件]V1.031 嘉力达设备缺陷申报处理软件[简 2015SR228261 1115347 2015/11/20 嘉力达 称:设备消缺申报软件]V1.0 嘉力达设备设施精细化在线服务移动32 终端软件[简称:设施精细化在线服 2015SR228314 1115400 2015/11/20 嘉力达 务移动终端软件]V1.0 嘉力达设备设施精细化在线服务应用33 软件[简称:设备设施精细化在线服 2015SR228246 1115332 2015/11/20 嘉力达 务应用软件]V1.034 嘉力达基于设备运维在线观察软件 2015SR246067 1133153 2015/12/05 嘉力达 [简称:设备运维在线观察软件]V1.0 嘉力达基于TCP协议分项计量采集软35 件[简称:TCP协议分项计量采集软 2015SR246043 1133129 2015/12/05 嘉力达 件]V1.0 嘉力达基于TCP协议港作船舶数据采36 集软件[简称:港作船舶数据采集软 2015SR245954 1133040 2015/12/05 嘉力达 件]V1.0 2-1-128 嘉力达基于串口通讯智能仪表数据采37 集软件[简称:串口通讯智能仪表数 2015SR244907 1131993 2015/12/05 嘉力达 据采集软件]V1.038 嘉力达基于能源管理运管指导软件 2015SR245843 1132929 2015/12/05 嘉力达 [简称:能源管理运管指导软件]V1.039 嘉力达基于能源管理在线观察软件 2015SR245858 1132944 2015/12/05 嘉力达 [简称:能源管理在线观察软件]V1.040 嘉力达嵌入式内燃机油耗监测软件 2015SR247733 1134819 2015/12/07 嘉力达 [简称:内燃机油耗监测软件]V1.041 嘉力达公共机构能源资源消费统计系 2016SR208697 1387314 2016/08/08 嘉力达 统[简称:能耗统计软件]V1.0 嘉力达设备运维绩效在线服务软件42 [简称:设备运维绩效在线服务软 2016SR233881 1412498 2016/08/25 嘉力达 件]V1.043 嘉力达在线推送服务软件[简称:在 2016SR234589 1413206 2016/08/25 嘉力达 线推送服务软件]V1.044 嘉力达在线互动服务软件[简称:在 2016SR235134 1413751 2016/08/25 嘉力达 线互动服务软件]V1.0 嘉力达公共建筑共有设施设备分类编45 码规则的设备管理软件[简称:公共 2016SR238811 1417428 2016/08/29 嘉力达 编码规则的设备管理软件]V1.046 嘉力达工程管理在线服务平台软件 2016SR322905 1501522 2016/11/08 嘉力达 [简称:工程管理在线服务]V1.047 嘉力达企业能管中心平台软件[简 2016SR382927 1561543 2016/12/20 嘉力达 称:企业能管中心软件]V1.0 七、嘉力达对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 (一)对外担保情况 经核实,截止2017年8月30日嘉力达为深圳市融乐通投资担保有限公司提 供反担保,担保金额9.63万元,该公司为嘉力达向银行开具履约保函的担保方; 除此外未发现嘉力达及其子公司存在其他对外担保情况。 (二)关联方资金占用情况 报告期内,嘉力达及其子公司存在被关联方非经营性占用资金的情况,具体 情况已经在重组报告书中披露。2015 年,标的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》,对控股股东及关联方占用公司资金行为进行2-1-129了严格规范,后续未再发生类似行为。截止目前,嘉力达及其子公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。上述情况已经得到清理和规范,在2015年9月嘉力达制定《关联交易管理制度》后再未发生非经营性占用资金的行为,符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。(三)主要负债情况 截至2017年6月30日,嘉力达负债金额为19,137.06万元。资产负债率为43.51%,具体情况如下: 单位:万元 项目 金额 比例短期借款 3,770.00 19.70%应付账款 2,861.23 14.95%预收账款 679.63 3.55%应付票据 1,000.00 5.23%应付职工薪酬 227.02 1.19%应交税费 665.87 3.48%其他应付款 58.68 0.31%一年内到期的非流动负债 5,803.60 30.33%流动负债合计 15,066.04 78.73%长期借款 440.00 2.30%长期应付款 1,817.22 9.50%递延收益 1,813.80 9.48%非流动负债合计 4,071.02 21.27%负债合计 19,137.06 100.00%(四)发行中小企业私募债券 2012年6月8日,嘉力达非公开发行2012年中小企业私募债券(证券代码“118001”,证券简称“12嘉力达”),发行总额5,000万元,票面利率9.99%,债券期限3年;李海建以其个人全部合法财产为债券的还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。经核查,嘉力达已于2014年6月5日提前偿清该私募债券的本息余额,截至本报告书出具日,不存在嘉力达基于该私募债券产生的任何未结2-1-130债权债务或未决争议,嘉力达曾发行中小企业私募债券的情况对本次交易不存在不利影响。(五)其他事项 截至本报告书出具之日,嘉力达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。八、嘉力达主要财务指标(一)简要资产负债表 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 43,985.22 47,314.01 40,442.43 负债总额 19,137.06 23,684.37 17,874.25 所有者权益 24,848.16 23,629.64 22,568.18(二)简要利润表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 10,702.26 26,806.12 18,551.83 利润总额 1,353.75 2,190.16 2,907.45 归属于母公司所有者净利润 1,220.45 2,005.60 2,812.22扣除非经常性损益后归属于母 1,151.93 1,399.53 2,295.98 公司的净利润(三)简要现金流量表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度经营活动产生的现金流量净额 -1,003.85 -2,565.36 1,357.42投资活动产生的现金流量净额 1,176.53 -3,874.10 -3,932.25筹资活动产生的现金流量净额 -1,525.24 1,576.29 8,857.80 2-1-131现金及现金等价物净增加额 -1,352.57 -4,863.16 6,282.97(四)非经常性损益明细表 单位:万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 1-6月非流动资产处置损益 13.57 49.33 -2.25越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 66.78 602.15 469.48补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - -费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - - -净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 - - -委托他人投资或管理资产的损益 - - -因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各 - - -项资产减值准备债务重组损益 - - -企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用 - - -等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 - - -部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 - - -日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 - - -益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 - 9.42 15.73融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -对外委托贷款取得的损益 - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 - - -产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - -益进行一次性调整对当期损益的影响 2-1-132受托经营取得的托管费收入 - - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.3 0.21 46.18其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -所得税影响额 - 54.90 11.59少数股东权益影响额(税后) - 0.14 1.31 合 计 68.52 606.07 516.24 标的公司非经常性损益主要为政府补助,不具备持续性,也不会影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。九、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项(一)最近三年资产评估情况 截至本报告书签署之日,嘉力达最近三年发生过一次资产评估,具体情况如下: 2015年9月14日,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字第2-531号《资产评估报告》。报告表明,以2015年6月30日为评估基准日,深圳市嘉力达实业有限公司净资产账面价值评估值为18,207.78万元。本次交易以2017年3月31日为评估基准日,嘉力达100%股权的评估值为6.51亿元。两份报告的评估值差异较大,主要原因是两份评估报告的评估时点与方法不同。 2015年6月30日 2017年3月31日 项目 资产基础法 资产基础法 收益法评 账面值 评估值 账面值 评估值 估值 资产总额(万元) 30,692.37 30,841.15 47,240.41 62,221.18 - 负债总额(万元) 12,648.36 12,633.36 23,563.47 23,563.47 -净资产(股东权益价值) 18,044.01 18,207.78 23,676.94 38,657.71 65,100.00 (万元) 1、评估时点的影响 两份评估报告的评估基准日相差21个月,期间嘉力达由有限责任公司整体变更为股份有限公司,账面净资产由18,044.01万元增长到23,676.94万元,增长 2-1-133率达到 31.22%。嘉力达实力有了较大提升,评估结果也有相应增长。在行业持续发展的背景下,嘉力达凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加,具体分析如下: (1)下游行业保持持续稳定发展。随着政策引导、市场需求不断增长,我国节能服务产业保持快速增长。2013年1月住建部出台了《绿色建筑行动方案》,规划到2015年末,20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求,并提出要积极推动公共建筑节能改造,鼓励采用合同能源管理模式,对项目按节能量予以奖励。2014年3月国务院颁布的《2014-2020年国家新型城镇化规划》中,规划到2020年,城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%。我国建筑节能领域的政策支持和配套支撑体系正在逐步完善中,建筑节能服务领域还有很大的发展空间。 (2)嘉力达突出的市场竞争优势。嘉力达的建筑节能产品和服务已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领域,已经为上千个项目提供了节能服务,取得了良好的效果,其中的“中国人民解放军第四军医大学节能建设项目”和“深圳市福田区委办公楼节能改造项目”曾被EMCA评价为“节能服务行业-优秀示范项目”和“合同能源管理优秀示范项目”。这类高品质的建筑节能服务项目为嘉力达的市场推广增加了一定的优势。目前,嘉力达建设的节能服务项目已经累计为社会节约用电9亿多度,节约标准煤30多万吨,减少二氧化碳排放量90多万吨,相当于3,700亩成熟阔叶林十年的吸收量。 在资产基础法下,本次交易评估增值率与以2015年6月30日为评估基准日的评估增值率相比,仍有大幅增长,主要原因在于嘉力达固定资产与无形资产实际价值被低估。软件着作权是承接能源管理信息化业务的基础,而固定资产则是用能系统合同能源管理业务的成果之一,随着嘉力达业务的不断拓展,上述两种资产的账面价值已不能反映在企业运营过程中的真实价值。本次资产基础法评估结合嘉力达固定资产与无形资产的购入成本、研发成本、使用寿命等因素,在企业持续经营的前提下对其进行了重新评估,固定资产净值与无形资产净值的评估增值率分别达到83.73%以及4,052.91%。 2、评估方法的差异 2-1-134 以2015年6月30日为评估基准日的评估值采用资产基础法得出,而以2017年3月31日为评估基准日的评估分别采用了资产基础法与收益法,最终采纳了收益的评估结果。两种评估方法所采用的估值理念与步骤不同,反映了嘉力达价值的不同方面,其结果也会有差异。 理论上讲,采用不同评估方法所得出的评估结果均能合理反映评估对象在评估基准日的价值。然而,收益法是从嘉力达未来盈利能力的角度衡量资产价值的大小,将嘉力达未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,相较于资产基础法可以更为完整地反映嘉力达整体价值。资产基础法是从投入的角度估算资产价值的基本方法,能比较直观地反映嘉力达各类资产价值的大小,但嘉力达所处行业属于技术密集型行业,资产基础法评估值结论只能反映现有资产的历史成本,未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值。(二)最近三年股权交易情况 截至本报告书签署之日,嘉力达最近三年股权交易情况如下: 1、2014年4月股权转让 2014年4月,杭州金永信天时创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的260.94万元出资额以600.00万元的价格转让给李海建,具体情况如下: 转让原因 机构投资者有意退出,各股东经友好协商,由李海建承接该 部分股权 作价依据及合理性 每出资额2.30元,考虑了机构投资者的投资成本、当时标 的公司净资产情况,经双方协商议定股权变动相关方的关联关系 本次股权转让双方之间不存在关联关系 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 2、2014年12月股权转让 2014年12月,李海建将其持有的223.66万元出资额以223.66万元的价格转让给深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙),具体情况如下: 转让原因 深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)为标的公司员 工持股平台,李海建通过股权转让方式对员工进行股权激励 作价依据及合理性 每出资额1.00元,以原始出资额为定价授予员工股份 2-1-135股权变动相关方的关联关系 李海建为深圳市嘉仁源投资管理合伙企业(有限合伙)的普 通合伙人 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 3、2015年5月股权转让 2015年5月,深圳创富港湾投资咨询合伙企业(有限合伙)其持有的260.94万元出资额以1,517.00万元的价格转让给王玉强,具体情况如下: 转让原因 机构投资者有意退出,各股东经友好协商,由王玉强承接该 部分股权 作价依据及合理性 每出资额5.81元,考虑了机构投资者的投资成本、当时标 的公司净资产情况,经双方协商议定股权变动相关方的关联关系 本次股权转让双方之间不存在关联关系 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 4、2015年6月股权转让 2015年6月,李海建将其持有的198.05万元出资额以1,400.00万元的价格转让给深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙),具体情况如下: 深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)作为机构投资者, 转让原因 看好标的公司的发展前景,各股东经友好协商,由李海建出 让部分股权 作价依据及合理性 每出资额7.07元,考虑了当时标的公司净资产情况、未来 发展预期,经双方协商议定股权变动相关方的关联关系 本次股权转让双方之间不存在关联关系 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过(三)最近三年增资情况 截至本报告书签署之日,嘉力达最近三年增资情况如下: 1、2015年5月增资 2015年4月23日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由3,727.70万元变更为4,243.64万元,由深圳市涵德阳光投资基金合伙企业(有限合伙)以货币出资人民币3,000.00万元,其中新增注册资本515.94万元,新增资本公积2,484.06万元。具体情况如下: 2-1-136 增资原因 引入机构投资者,充实营运资金 作价依据及合理性 每出资额5.81元,考虑了当时标的公司净资产情况、未来 发展预期,经双方协商议定股权变动相关方的关联关系 本次增资方与标的公司不存在关联关系 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 2、2015年6月增资 2015年6月2日,经嘉力达有限股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由4,243.64万元增至4,469.95万元,由深圳市华信睿诚创业投资中心(有限合伙)以货币出资人民币1,600.00万元,其中新增注册资本226.31万元,新增资本公积1,373.69万元。具体情况如下: 增资原因 引入机构投资者,充实营运资金 作价依据及合理性 每出资额7.07元,考虑了当时标的公司净资产情况、未来 发展预期,经双方协商议定股权变动相关方的关联关系 本次增资方与标的公司不存在关联关系 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过 3、2015年12月增资 2015年 12月 16 日,经嘉力达股东会决议,同意嘉力达有限注册资本由4,469.95万元增至4,682.14万元,由深圳市远致创业投资有限公司以货币出资人民币1,500万元,其中新增注册资本212.18万元,新增资本公积1,287.82万元。具体情况如下: 增资原因 引入机构投资者,充实营运资金 作价依据及合理性 每股7.07元,考虑了当时标的公司净资产情况、未来发展 预期,经双方协商议定股权变动相关方的关联关系 本次增资方与标的公司不存在关联关系 审议和批准程序 已经标的公司股东会审议通过(四)最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因 本次交易,标的公司100%股份价格为65,000万元,即13.88元/股,高于最近三年标的公司增资、股权转让价格,主要原因分析如下: 1、交易时点不同 2-1-137 前述增资、股权转让发生于2014年、2015年,而本次交易作价的评估基准日为2017年3月31日,标的公司的资产规模、盈利能力、未来经营预期较之前明显增加。 2、估值基础和作价依据不同 本次交易中,公司向标的资产股东收购标的公司100%股份,交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础,经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联,亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而2014年、2015年的股权转让和增资时,未对标的公司进行评估,交易作价未参考评估情况。 3、对标的公司控制权的影响不同 本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司取得标的公司的控制权,而2014年、2015年股权转让和增资中,均不涉及控制权的改变。 由此可见,2014年、2015年的增资、股权转让与本次交易在标的公司净资产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同,交易价格差异存在合理性。十、嘉力达主营业务情况 嘉力达主营业务是为建筑用能系统的全生命周期提供节能服务,包括项目实施前节能方案服务、项目建设中的工程建设服务、项目使用中的节能改造服务。。建筑用能系统主要包括空调系统、集中供暖系统、热水系统、变配电系统、照明系统等,建筑用能系统的生命周期包括设计阶段、建设阶段和运行阶段。 嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等,已被较多的中国节能主管部门使用和认可。经过近二十年的创新与积累,嘉力达已累计完成了上千个建筑节能服务案例,积累了丰富的建筑节能经验,是建筑节能专业服务型公司,是中国电工技术学会电器2-1-138节能专业委员会评选的“国内一流节能减排产品服务企业”。嘉力达是发改委和财政部第一批备案的节能服务公司;是中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位,是中国节能协会节能服务产业委员会评选的“节能服务公司综合能力建筑领域AAAA级企业”;具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁级资质。 嘉力达自设立以来,一直专注于建筑节能服务领域,报告期内通过节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务,为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务,主营业务未发生重大变化。(一)嘉力达主要产品情况 嘉力达主要产品可以分为节能机电工程业务、能源管理信息化业务以及用能系统合同能源管理业务,具体如下: 服务和产品 具体内容 负责部门 为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解节能机电 节能机电工程 决方案和施工图节能深化,运用工程管理信息系统进行节能工程事业 工程实施和节能运行调试等服务,并可在用能系统的运行阶部 段,提供节能运行指导的售后支持 研发并为客户提供能源管理软件,包括 能源管理软件 能耗统计、分项计量与能源管理工作站和节 能监管平台软件 在研发的能源管理软件基础上,为客户 能耗监测系统 提供能耗监测的解决方案及系统集成服务,能源管理能源管理信息化 建设 为客户建立能耗监测系统,包括分项计量与信息化事 能源管理工作站和节能监管平台 业部 运用研发的能源管理平台及软件,为客 设备与能源管 户提供基于能耗、用能设备数据的节能服务, 理服务 包括能源审计服务、设备与能源管理在线服 务用能系统合同能 为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和合同能源 源管理 能源管理的“一站式”节能服务,包括节能效益分享型、能管理事业 源费用托管型、指标保证型三种模式 部 2-1-139 对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目,通常情况下,工程建设周期在一年以内,但对于部分体量较大的复杂项目,建设周期可能超过两年。节能机电工程项目通常有2年的售后质保期,在质保期内售后维护由嘉力达负责,该类业务售后维护基本为安排人员定期对项目的跟踪及一些常规维护,嘉力达承担辅料及常规人力维护成本较小,主要的硬件设备非常规维护(故障维修、损坏置换等)基本都由供应商直接负责,故该类项目对利润影响较小。能源信息化项目通常属于无硬件或硬件占比较低的项目,售后维护的发生主要以软件升级等情况,一般只耗费较少人力,对后续利润影响较小。 对于合同能源管理项目,由嘉力达先行建设合同能源管理资产,再交付客户使用,并在后续分享年度按照合同约定分期实现收益。通常情况下,合同能源管理资产建设周期在一年以内,但对于部分体量较大的复杂项目,建设周期可能超过一年,而后续分享年度通常在5-20年。合同能源管理类项目,在收益期内每年需要定期对设备进行维护,同时需要安排专人对项目资产进行管理,且项目周期长基本在5年或以上,由于以上原因维护成本较节能机电工程及能源信息化业务项目相对要高,财务处理方式为在发生售后费用的当期计入当期损益,目前公司的售后费用主要是合同能源管理产生的,但对利润的影响较小。 报告期内,嘉力达主要客户为大型房地产公司、公共机构等。主要客户与嘉力达保持了长期合作关系,行业地位及资信水平较好,在出现能源管理或节能需求时续约意愿较强,发生违约、合同终止或不能续约的风险较小。 针对可能出现的合同违约、终止或不能续约的情况,嘉力达一方面将持续拓展客户资源,降低客户集中度,降低经营风险;另一方面,将与资信优良的优质客户保持密切合作,降低客户违约的风险。(二)主要产品的工艺流程图 1、节能机电工程流程图 2-1-140 方案设计 根据客户建筑的功能需求和用能需求,提供用能系统节能解决方案 深化设计 为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化 工程实施 进行节能设备及辅料采购,组织人员进行安装工程施工,派驻现场 管理人员,保证项目实施质量 节能调试 对建筑用能系统进行节能运行调试 运行指导 为操作人员提供节能运行指导,保证用能系统的持续节能运行 2、能源管理信息化服务流程图 (1)能源管理软件流程图 软件研发 根据国家相关节能标准规范和客户需求,进行软件研发 软件制作 采购软件存储介质和加密设备,将研发出的软件拷贝至存储介质并 加密 软件销售 签订销售合同,发出软件,由公司或经销商为客户提供软件安装服 务,使软件达到可使用状态 售后服务 通过400服务电话、在线服务QQ、公司或经销商上门服务等方式为 客户提供问题咨询和维护等售后服务 (2)能耗监测系统建设流程图 2-1-141 系统设计 根据客户需求,结合公司研发的能源管理软件,为其提供系统建设 方案 系统建设 采购材料、器件并集成安装相关软件,进行集成调试,使系统运行 满足方案要求 售后支持 在一定期限内提供系统的维护及技术支持服务,保证系统的有效运 行 (3)能源管理服务流程图 ①能源审计服务流程图 审计工作会 确定客户方的联络人,落实审计内容、日程、细目、必要的工作条 议 件与技术辅助条件,提出需审查调阅的文件和能源账目、测试楼层 和测试项目 数据采集 组织客户或物业管理人员采集建筑基本信息、建筑/设备能耗数据 和能源费用账单 数据核实 公司项目人员对文件数据的来源与真实性进行调查核实 审计报告 对采集的能耗数据进行分析,出具审计报告,提供节能工作建议和 改进措施 ②设备与能源管理在线服务流程图 项目初始化 对客户的建筑、设备设施、表计和用户等信息进行收集并在服务平 台进行项目初始化 数据采集 对客户的能耗数据及用能设备数据进行采集,并上传至服务平台 在线服务 通过公司的专业人员对数据进行观察、分析并推送给客户及设备管 理人员 3、用能系统合同能源管理流程图 2-1-142(三)嘉力达的生产经营资质、招投标及特许经营协议情况 嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设(或改造)和运行管理提供节能服务,包括节能解决方案、节能建设(或改造)和能源管理等,根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规,嘉力达需要取得“建筑机电安装工程”及“电子与智能化工程”相关建筑业企业资质,方可满足其主营业务的需要。在现有政策不发生重大调整的情况下,嘉力达持有的相关资质续期不存在法律障碍,对生产经营亦不会产生不利影响。目前,嘉力达已取得的《建筑业企业资质证书》具体如下: 证书类别 证书编号 发证机关 发证日期/ 有效期限《建筑业企业资质证书》(建筑 2016/03/03机电安装工程专业承包壹级) D244039148 广东省住房和城乡建设厅 -2021/03/0 3《建筑业企业资质证书》(机电 2016/06/17工程施工总承包叁级、电子与智 D344009861 深圳市住房和建设局 -2020/12/3 能化工程专业承包贰级) 0 报告期内,嘉力达承接的需要履行招投标流程的业务项目主要涉及“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”,主要针对政府部门及国有企事业单位为业主的项目。对于上述业务项目的承接,嘉力达均已履行了招投标流程。对于其他中小民营企业为业主,且业务项目不涉及“社会公共利益、公众安全”,也不涉及“全部或者部分使用国有资金”的项目,按照现行法律法规,无需进行招投标工作。报告期内,嘉力达不存在应履行招投标程序而未履行的情形,不存2-1-143在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。 截至本报告书出具日,嘉力达及其子公司不存在特许经营的情况。报告期内,嘉力达及其子公司亦未签订任何特许经营协议。(四)嘉力达的经营模式 1、盈利模式 报告期内嘉力达主营业务具体构成情况如下表: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 节能机电工程 7,147.62 66.79% 20,161.70 75.21% 12,456.70 67.15% 能源管理信息化 934.30 8.73% 3,418.34 12.75% 3,660.31 19.73%用能系统合同能源管理 2,620.34 24.48% 3,226.09 12.04% 2,434.82 13.12% 合计 10,702.26 100% 26,806.12 100% 18,551.83 100% 上述业务的经营模式和盈利模式如下: 1、节能机电工程 嘉力达为客户的建筑用能系统(主要是机电系统)提供节能解决方案、施工图节能深化、节能工程实施和节能运行调试及指导等服务,实现盈利。在完成机电系统节能方案设计和施工图节能深化后,进行机电系统的设备采购、工程实施及节能运行调试,工程项目验收合格后,将系统移交给客户使用。嘉力达根据建造合同完工百分比法对工程项目进行核算,按照工程进度确认收入,并按照合同约定与客户结算,收取工程款项。 在服务过程中,嘉力达在建筑规划前期为客户提供节能解决方案;在客户委托设计院完成设计之后,从节能角度为客户提供合理化建议;在获得工程安装合同之后为客户提供施工图节能深化、安装工艺节能优化、节能工程和节能运行调试等服务;在工程竣工验收之后,提供节能运行指导售后支持。通过上述服务,帮助客户减少用能系统的能耗浪费,节省投资成本和运营成本,以此来增加嘉力达节能机电工程服务的附加值,与普通机电工程公司形成服务差异化竞争,提升2-1-144嘉力达节能品牌形象,增强竞争力。 2、能源管理信息化 嘉力达为客户的建筑用能系统提供能源管理的软硬件设施及基于能耗、用能设备数据的节能服务。 ① 能源管理软件 嘉力达通过向客户及经销商销售能源管理软件,实现盈利,包括能耗统计、分项计量与能源管理工作站和节能监管平台软件。 ② 能耗监测系统建设 嘉力达为客户建设能耗监测系统,提供能耗监测的解决方案及系统集成服务,实现盈利。嘉力达根据建造合同完工百分比法对项目进行核算,按照工程进度确认收入,并按照合同约定与客户结算,收取工程款项。 ③ 能源管理服务 嘉力达为客户提供基于能耗和用能设备数据的节能服务,包括能源审计服务、能源管理在线服务、设备管理在线服务,通过收取单项服务费或年度服务费,实现盈利。 (3)用能系统合同能源管理 嘉力达为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务,主要通过如下三种模式实现盈利: ① 节能效益分享型 嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,项目建设完成后,用能系统移交客户使用,嘉力达提供现场节能管理服务。在用能系统运行的一定期限内,嘉力达与客户分享节能效益,收回投资和实现盈利。期限届满后,用能系统的所有权无偿移交给客户。 嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理,会与客户签订合同,就节能效益的分享年限、确定方式和分享比例做出明确的约定。在合同期内,定期与客2-1-145户确认节能效益,并根据合同约定的节能效益年限和分享比例,收取节能效益分享收入,并确认相应的用能系统合同能源管理收入。 ② 能源费用托管型 嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,项目建设完成后,用能系统移交客户使用,同时客户委托嘉力达为其运行管理,并每年支付合同约定的能源托管费用给嘉力达。嘉力达管理运营用能系统,承担能源费用支出,通过获取客户支付给嘉力达的能源托管费用和实际发生能源费用的差额,收回投资和实现盈利。 嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理,会与客户签订合同,就每年收取的能源托管费用做出约定。在合同期内,嘉力达根据合同约定定期向客户收取能源托管费用,并确认相应的用能系统合同能源管理收入。 ③指标保证型 嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,并承诺保证用能系统的能耗指标低于约定的能耗指标。项目建设完成后,用能系统移交客户使用,经双方确认低于承诺的能耗指标,客户一次性或分次向嘉力达支付服务费,从而收回投资和实现盈利。 嘉力达开展此类模式的用能系统合同能源管理,会与客户签订合同,就需要达到的能耗标准和服务费的支付金额和方式作出约定。在合同期内,嘉力达根据合同约定定期向客户收取服务费,并确认相应的用能系统合同能源管理收入。 可比公司的情况具体如下:公司名称 主营业务 经营模式和盈利模式 采用EMC模式下的“节能效益分享型”盈利模式。即与用户达实智能 建筑节能服务 签订节能服务合同,为用户的节能项目进行投资,在合同期(002421) 限内,与用户按照合同约定比例分享节能项目实施后产生的 节能效益来实现盈利。 豪特节能的主要业务为太阳能光伏、光热、空气能热泵、中 空调节能方 央空调及热回收、家居智能化节能控制等节能环保产品研究、豪特节能 案、热水节能 开发、生产和推广应用,为客户提供空调节能方案、热水节(836769) 方案 能方案等。豪特节能在取得客户或客户委托的监理方鉴证的 工程进度表测定的完工进度表等相关进度确认资料之后,按 照建造合同完工百分比对项目进行测算确认收入,并按照合 2-1-146 同约定的付款进度,通过银行存款进行结算 对施工项目的外立面进行合理的分割,以达到美观并且最大西部蓝天 建筑节能保温 限度降低损耗率的效果。通过粘锚、粘挂的方式将保温装饰(831500) 工程施工 一体板安装在建筑物基体或龙骨上。适用建造合同收入确认 原则,采用完工百分比法确认提供合同收入,根据建造合同 的完工进度,依据已完工作的测量确定收入。 汇通华城根据用户现场实际情况进行能源诊断、节能方案设汇通华城 计,最大限度发掘客户节能空间,实现高效节能。在产品销(831483) 建筑节能产品 售模式下,如果项目需要现场施工,由汇通华城提供项目的 设计、物料采购、生产、发运、安装、调试、节能测试,按 照合同约定,安装完毕验收合格时确认收入。 合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站,将合作天壕环境 以合同能源管 方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用,以帮助合作(300332) 理模式从事余 方降低实际能源消耗,减少烟气排放;天壕节能按照合同约 热发电 定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算,分享节能收 益,获取投资回报。 以合同能源管 乐普四方与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,乐普四方 理业务模式从 节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的软件、(831988) 事电机系统节 硬件服务,用能单位通过与节能服务公司分享节能效益来支 能 付节能公司的投入及其合理利润。 以合同能源管 为客户提供包括:能源审计、项目设计、项目融资、设备采 理模式从事工 购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能确认和验证, 仟亿达 业节能领域中 并对节电量或节电率进行统计的一整套节能服务,在合同约(831999) 的余热余压利 定运营期内分享节能收益,运营期满后将合同能源管理项目 用与电机节能 相关资产移交给合作方。项目运营期内,仟亿达按照合同约 项目 定的电价和实际节电量与用能单位进行结算,分享节能效益, 逐步收回投资并获得合理收益。 以合同能源管 合同能源管理是发达国家普遍推行的、运用市场手段促进节伟盛节能 理模式对既有 能的服务机制,节能服务公司与用能单位以契约形式约定节(835699) 建筑实施综合 能目标,为用能单位提供节能诊断、融资、改造等服务,以 节能改造 节能效益分享的方式回收投资并获得合理利润 以合同能源管理形式,为酒店、医院、公共建筑提供节能改 造的服务,为工业高能耗单位提供节能改造服务。按照合同 按合同能源管 能源管理模式,节能项目由节能服务公司负责实施,节能服 心日源 理模式进行既 务公司与愿意进行节能改造的客户签订节能服务合同,为客(835819) 有建筑节能改 户的节能项目进行投资或融资,向客户提供节能诊断、节能 造 项目设计、原材料和设备采购、施工、监测、培训、运行管 理等一条龙服务,通过与客户分享节能项目实施后产生的节 能效益来实现盈利。 综上,嘉力达的经营模式、盈利模式与同行业上市公司相比不存在重大差异 2、采购模式 2-1-147 嘉力达按项目进行采购,由预决算及采购部负责。项目实施前,嘉力达各事业部项目组根据项目的具体方案向预决算及采购部提出采购需求。预决算及采购部配合项目组进行项目所需设备与材料的询价,选定供应商。项目实施时,嘉力达各事业部项目组向预决算及采购部提出设备和材料的采购申请,由预决算及采购部实施采购。嘉力达采购来源主要是嘉力达长期合作的供应商,嘉力达建立供应商目录,与主要合作供应商签订合作框架协议,并根据与供应商的合作情况不定期对该目录进行调整和更新。嘉力达采购时优先向供应商目录中的供应商采购,对部分用量较少或者客户有定制化要求的设备和材料会向供应商目录外的优质供应商采购。采购的设备与材料经项目组验收合格后,预决算及采购部根据项目组提供的验收入库情况和供应商对账后提交付款审批申请,财务部核对审批后按照付款申请金额支付货款。对部分进口品牌供应商或优质供应商,嘉力达需在采购的设备与材料到货验收前预先支付部分款项。 项目实施前 项目实施时 提出采购需求 询价 提交采购申请 实施采购 审批并付款 2、服务与生产模式 嘉力达开展节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务,其服务和生产模式如下: (1)节能机电工程 节能机电工程的服务模式为: 在建筑规划时,嘉力达根据客户建筑的功能需求和用能需求,提供用能系统节能解决方案。对于嘉力达没有参与节能解决方案设计而中标的项目,嘉力达在中标后会对客户图纸中主要设备的技术参数进行校核计算,对设计余量大的设备提出修改建议。 在项目实施时,嘉力达的技术人员与工程人员重点对施工图进行会审,提出施工图存在的问题并进行施工图节能深化,然后进行安装工艺节能优化、节能设备及辅料采购、安装工程施工、节能运行调试等。其中,安装工程施工主要由专业劳务公司实施完成,嘉力达派驻现场管理人员负责项目的技术、进度、质量等2-1-148工作,参与项目实施的主要技术人员均经过嘉力达的节能技术或施工工艺培训,确保项目实施的质量。 在项目竣工后,嘉力达对建设的用能系统进行节能运行调试,在验收之后为接管的操作人员提供节能运行指导,保证用能系统的持续节能运行。 对联合承做项目,嘉力达按照三方协议的约定,比照现有的服务模式执行。 (2)能源管理信息化 ①能源管理软件 能源管理软件的生产模式为: 首先,进行软件研发,根据国家相关节能标准规范和客户需求,进行能源管理软件的研发。 然后,进行原料采购,采购软件的存储介质和加密设备。 最后,进行成品制作,根据销售需求,将研发出的软件拷贝至存储介质并加密后进行出售。 ②能耗监测系统建设 能耗监测系统建设的服务模式为: 首先,进行系统设计,根据客户的实际需求,结合嘉力达研发的能源管理软件,为客户提供系统建设方案。 然后,进行系统建设,采购材料、器件并集成安装相关软件,进行集成调试,使系统运行满足方案要求。 最后,提供售后支持,在一定期限内提供系统的维护及技术支持服务,保证系统的有效运行。 ③能源管理服务 A、能源审计服务 能源审计服务的服务模式为: 2-1-149 首先,召开审计工作会议,确定客户方的联络人,并与被审计单位关键岗位的物业管理人员进行沟通,落实审计内容、审计日程、审计细目,以及审计过程中必要的工作条件与技术辅助条件,提出需审查调阅的文件和能源账目、测试楼层和测试项目。 之后,进行数据采集,组织客户或物业管理人员使用嘉力达的能源审计移动终端采集建筑基本信息、建筑/设备能耗数据和能源账单。 然后,进行现场勘查与数据核实,对设备状况及其现场运行情况进行勘查,对文件数据的来源与真实性进行调查核实,包括调阅能源账目文件、相关的用能设备原始文件,审阅能源管理文件(标准、规范、规定、规程、组织机构等),审阅设计图纸和运行记录,大楼巡视,室内环境测试等。 最后,出具审计报告,对采集的能耗数据进行分析,出具审计报告,提供节能工作建议和改进措施,就审计报告结论与客户交换意见,形成最终审计结论。 B、设备与能源管理在线服务 设备与能源管理在线服务的服务模式为: 首先,进行项目初始化,对客户的建筑、设备设施、表计和用户等信息进行收集并在服务平台进行项目初始化。 然后,进行数据采集,对客户的设备巡检数据、维保数据 、能耗数据和运行数据等进行采集,并上传至服务平台。 最后,进行在线服务,通过嘉力达的专业人员对数据进行观察、分析并推送给客户及设备管理人员,具体包括在线推送数据分析结果、推送各类提醒短信等。通过线上与线下互动的方式,协助客户进行设备与能源的精细化管理。 (3)用能系统合同能源管理 用能系统合同能源管理的服务模式为: ①节能方案设计 A、新建建筑 2-1-150 首先,嘉力达对项目进行详细调研。通过向客户征询和实地考察等方式,采集客户的建筑情况,包括建筑的用途规划、建设进度规划和用能需求情况等。 然后,嘉力达根据客户的建筑情况,并结合项目的工程造价、建设工期、对建筑空间构造影响等,对其用能系统提出整体节能解决方案,并测算能耗指标和投资估算。 B、既有建筑 首先,嘉力达通过向客户征询和实地考察等方式,采集客户的建筑情况,包括建筑的功能用途、面积及结构设计、建筑使用者类型和数量、机电设备配置及运行记录、能耗类别和能耗账单等。 然后,嘉力达对客户的建筑能源消耗进行定量分析和节能诊断,通过技术经济分析,判断其能耗合理性,挖掘其节能潜力,并结合项目的改造造价、预期节能效果、改造工期、对现有办公/生产影响程度和建筑空间构造等,对其用能系统提出整体节能解决方案,并测算节能潜力和投资估算。 ②节能建设 根据设计方案,嘉力达为客户进行用能系统的建设,并配套安装能耗监测系统,方便日后进行能耗监测和设备节能管理,主要包括如下步骤: 设备、材料采购:根据设计的方案和客户对某些设备参数的特殊需求,嘉力达采购相应的设备和材料。 工程实施:嘉力达根据设计方案采用节能标准工艺进行施工,确保客户未来合理的能耗水平。 节能运行调试:施工完成后,对用能系统进行运行调试,确保用能系统达到预期的节能目标。 嘉力达在节能建设阶段,会根据用能系统的特点、项目所在地等因素,自行施工或者选择具备相应资质标准的建筑业企业进行施工。嘉力达自行施工的,一般采用劳务分包方式进行劳务安装。劳务分包商是嘉力达长期合作的公司,工程质量能够得到保证。嘉力达选择其他建筑业企业进行施工的,会仔细遴选企业的2-1-151资质及历史施工项目情况,以确保工程质量。 ③运行管理 用能系统建设完成后移交客户使用,嘉力达根据与客户签订的合同,进行用能系统的后期运行管理。在合同期内,嘉力达派驻专业人员,应用能源管理信息化系统对项目实施能源管理,保证节能效果。 3、销售模式 嘉力达目前采用直营和经销相结合的销售模式,以直营为主,各类型业务销售模式具体如下: 销售模式 业务类型 直营 经销节能机电工程 是 否能源管理信息化 是 是用能系统合同能源管理 是 否 其中,直营模式下业务的取得方式主要为招投标和竞争性谈判。 节能机电工程业务主要销售对象为地产公司,嘉力达与部分地产公司合作关系紧密且合作时间较长,已与华侨城等知名地产开发商和安徽文峰集团等区域性地产公司签订战略合作协议,长期进行业务合作。嘉力达在营销方面主要聚焦商业综合体,通过向地产公司推广节能解决方案,进而推广嘉力达的节能机电工程业务。 对少量施工难度较高、专业性较强的节能机电工程项目,嘉力达会联合客户指定的施工方联合承接项目。 能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务主要销售对象为公共机构。嘉力达为国家机关事务管理局提供了节能技术支持和顾问服务,长期与其展开节能方案和技术的探讨,并协助其编着了《公共机构节能条例释义》等建筑节能相关文件,形成了良好的口碑。嘉力达通过与国家机关事务管理局举办节能会议等形式,宣传能源管理知识和嘉力达项目案例,从而推广嘉力达的品牌和节能方案,提升嘉力达在公共机构中的知名度。截至2017年3月31日,共有广西、重庆、四川、浙江、辽宁、内蒙古、宁夏、海南、广东、黑龙江等省、自治区、直辖市的8万余家公共机构在使用嘉力达的能耗统计软件,同时,嘉力达帮助公2-1-152共机构分析能耗数据,进一步挖掘其节能服务的需求。 在能源管理信息化业务开展中,嘉力达除了直接开发客户外,还利用嘉力达的品牌优势和专业能力吸纳经销商,开展经销合作,铺设全国性的营销渠道。(五)嘉力达主要采购、销售情况 1、嘉力达主要产能、产量、销量等情况 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达主营业务收入由节能机电工程收入、能源管理信息化收入和用能系统合同能源管理收入构成,其具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 节能机电工程 7,147.62 66.79% 20,161.70 75.21% 12,456.70 67.15% 能源管理信息化 9,34.30 8.73% 3,418.34 12.75% 3,660.31 19.73%用能系统合同能源管理 2,620.34 24.48% 3,226.09 12.04% 2,434.82 13.12% 合计 10,702.26 100% 26,806.12 100% 18,551.83 100% 嘉力达节能机电工程业务的主要客户为大型地产集团,能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务的主要客户为公共机构和能源企业。 2、前五名客户情况 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达前五名客户简要情况如下: 单位:万元序 客户名称 注册资本 主营业务 销售内容号 兴建雅宝工业城、投资工业项目(具 星河雅宝项目一、 深圳雅宝房 体项目另行申报);转让工业城的地 二、五号地块多联 1地产开发有 160,000.00 域范围以与国土部门签定的土地有 空调施工优化设 限公司 偿合同为准;在合法取得土地使用 计、设备供货及安 权的范围内从事房地产单项开发经 装、运行管理 营。 武汉市兴业 食品加工、生产,房地产开发;农 武汉广地冷链仪 2广地农业有 10,000.00 业科技开发;农副产品冷藏、冷冻 器交易中心机电 限公司 服务;仓储服务、配送服务(不含运 工程设备供货及 2-1-153 输);自有物业租赁,自有物业管理; 安装、运行管理 蔬菜、瓜果、花卉的种植及销售; 农副土特产品收购及销售;家禽养 殖;货物进出口、技术进出口、代 理进出口(不含国家限制和禁止的 货物和技术)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经 营活动 深圳中科纳 纳米印刷制版技术的研发;印刷相 中科纳能研发中 3能科技有限 10,200.00 关设备、计算机软硬件及外挂设备 心机电工程综合 公司 的销售 节能服务 安庆市文峰 房地产开发、销售;建筑装饰材料 安庆汇峰广场机 4置业有限公 23,000.00 销售;室内外装饰设计、施工;自 电系统实施与节 司 有房屋租赁。 能服务 投资兴办实业(具体项目另行申 报);在合法取得使用权的土地上从 深圳市诚略 事房地产开发经营;物业管理(凭 汉京半山公馆空 5实业发展有 5,000.00 资质证书经营);企业形象设计、计 调优化设计、安 限公司 算机网络系统的技术开发(不含限 装、运行管理 制项目);国内商业、物资供销业(不 含专营、专控、专卖商品);自有物 业租赁。 经营建筑材料、五金交电、通讯器 深圳市罗兰 材、电脑及其配件,日用百货、化 6斯宝物业发 19,608.00 工原料(不含易燃、易爆物及危险 汉京金融中心空 展有限公司 品);经济信息咨询(国家有专项规 调工程节能服务 定的除外);在合法取得土地使用权 范围内从事房地产开发经营业务。 深圳市汉京 自有物业租赁,房地产信息咨询, 深圳市汉京大厦 7物业服务有 350.00 房地产经纪 能源管理信息化 限公司 服务 国内商业,物资供销业(不含专营、 星河盛世花园集 深圳市星河 专控、专卖商品);投资兴办实业(不 中商业裙楼空调 8房地产开发 32,900.00 含限制项目);在合法取得土地使用 工程优化设计、设 有限公司 权的范围内从事房地产的开发、经 备供货及安装、运 营;开办经营龙岗星河时代商场、 行管理 宝安星河盛世商场。 经营塑料原料、塑料机械、塑料模 具、包装机械和包装材料;国内商 深圳市银珠 业、物资供销业(以上各项不含国 安吉尔大厦优化 9塑料制品有 960.00 家专营、专控、专卖商品);自有房 设计、设备供货及 限公司 产的物业管理(凭主管部门资质证 安装、运行管理 开展经营);在具有合法土地使用权 的地块上从事房地产开业务。 2-1-154 投资兴办实业(具体项目另行申 报);机动车停放服务(由分支机构 珑御府空调工程 深圳市鑫地 进行);国内贸易(法律、行政法规 优化设计、设备供 10置业有限公 1,000.00 及国务院规章规定需要审批的项目 货及安装、运行管 司 除外)。 理 许可经营项目: 在合法取得土地 使用权的土地上从事房地产开发。 开发、经营科技园区;高新技术企 业的孵化服务(法律、行政法规、 天安云谷产业园 深圳天安骏 国务院决定规定在登机前须经批准 一期空调安装工 11业投资发展 55,000.00 的项目除外);企业管理顾问,项目 程优化设计、设备 有限公司 投资咨询,企业形象策划,市场营 供货及安装、运行 销策划,物业管理(以上设计许可 管理 证管理或需取得相关资质方可经营 的,按有关规定办) 襄阳市京华 襄阳环球金融城 12置地有限公 20,000.00 房地产开发;园林绿化;建筑装饰 中央空调系统设 司 工程设计、施工;房屋租赁、销售 备采购及安装项 目二标段工程 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达前五名客户销售情况如下: 单位:万元 2017年度1-6月 排序 客户名称 销售金额 占营业收入比 重 1 武汉市兴业广地农业有限公司 5,364.70 50.13% 2 深圳雅宝房地产开发有限公司 1,054.44 9.85% 3 深圳中科纳能科技有限公司 926.04 8.65% 4 安庆市文峰置业有限公司 753.40 7.04% 5 深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司 276.35 2.58% 合 计 8,374.93 78.25% 2016年度 1 武汉市兴业广地农业有限公司 6,040.65 22.54% 深圳市诚略实业发展有限公司 3,620.48 13.51% 深圳市罗兰斯宝物业发展有限公司 516.10 1.93% 2 深圳市汉京物业服务有限公司 78.65 0.29% 小计 4,215.23 15.73% 3 深圳雅宝房地产开发有限公司 3,108.50 11.60% 2-1-155 深圳市星河房地产开发有限公司 105.19 0.39% 小计 3,213.69 11.99% 4 安庆市文峰置业有限公司 1,506.79 5.62% 5 深圳市银珠塑料制品有限公司 1,469.10 5.48% 合 计 16,445.46 61.35% 2015年度 1 深圳雅宝房地产开发有限公司 3,525.34 19.00% 2 深圳市鑫地置业有限公司 2,208.80 11.91% 3 深圳天安骏业投资发展有限公司 1,704.96 9.19% 深圳市汉京物业服务有限公司 656.12 3.54% 4 深圳市诚略实业发展有限公司 419.51 2.26% 小计 1,075.63 5.80% 5 襄阳市京华置地有限公司 975.63 5.26% 合 计 9,490.36 51.16% 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达前五大客户对应的订单总额、未 完成订单额、已经确认的收入、应收账款具体情况如下: 单位:万元 2017年度1-6月序 客户名称 订单总额 未完成订单 已经确认的 应收账款号 额 收入1 武汉市兴业广地农业有限公司 18,800.00 4555.24 5,478.66 9,905.002 深圳雅宝房地产开发有限公司 14,825.53 4994.72 1,255.14 2,076.793 深圳中科纳能科技有限公司 7,538.00 6,539.18 942.28 487.614 安庆市文峰置业有限公司 7,986.00 4,743.68 753.40 0.005 深圳市罗兰斯宝物业发展有限 1,200.00 360.00 276.35 759.60 公司 合 计 50,349.53 21,192.82 8,705.83 13,229.00 2016年度1 武汉市兴业广地农业有限公司 11,300.00 4,535.82 6,040.65 6,226.54 深圳市诚略实业发展有限公司 4,488.98 88.72 4,039.99 859.052 深圳市罗兰斯宝物业发展有限 1,200.00 652.93 516.10 479.02 公司 深圳市汉京物业服务有限公司 807.95 - 734.77 135.18 2-1-156 小计 6,496.93 741.65 5,290.86 1,473.25 深圳雅宝房地产开发有限公司 14,675.53 5,055.72 8,838.05 1,528.313 深圳市星河房地产开发有限公 1,227.21 - 1,224.05 194.98 司 小计 15,902.74 5,055.72 10,062.10 1,723.294 安庆市文峰置业有限公司 7,980.00 5,222.91 2,305.39 -5 深圳市银珠塑料制品有限公司 1,723.44 86.17 1,469.10 446.21 合 计 35,423.11 10,419.36 25,168.10 9,070.69 2015年度1 深圳雅宝房地产开发有限公司 11,381.21 5,267.22 5,729.56 1,761.282 深圳市鑫地置业有限公司 3,829.00 - 3,571.32 1,321.833 深圳天安骏业投资发展有限公 3,423.37 - 3,418.79 906.88 司 深圳市汉京物业服务有限公司 807.95 86.53 656.12 605.184 深圳市诚略实业发展有限公司 4,488.98 4,032.00 419.51 11.83 小计 5,296.93 4,118.53 1,075.63 617.015 襄阳市京华置地有限公司 1416.72 386.62 1,030.10 131 合 计 25,347.23 9,772.37 14,825.40 4,738.00 3、前五名供应商情况 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达前五名供应商简要情况如下: 单位:万元序 供应商名称 注册资本 主营业务 采购内容号 深圳市华西 建筑劳动服务(凭《建筑业企业资 1 劳务有限公 200.00 质证书》经营);建筑工程机械、建 劳务 司 筑材料的购销、劳务派遣服务 销售家用、商用及中央空调系统、 青岛海信日 通风机、热水器、空气净化设备及 2 立空调系统 4,600.00 零配件,并提供售后服务;进出口 空调设备系统 有限公司 业务;提供暖通空调设计咨询、培 训、安装及维修服务。 压力容器设备的生产、销售。制冷 烟台冰轮股 空调设备、机械设备零配件、塑料 制冷空调设备系 3 份有限公司 65,305.42 制品(不含农膜)、装饰材料、环保 统 及轻纺设备的制造、销售;制冷空 调成套设备安装调试、工程设计、 2-1-157 技术咨询服务; 汾阳市恒基 工程承包、水电安装;房地产开发、 4 建筑安装有 2,028.00 市政工程建设;商品混凝土生产筹 工程安装 限公司 建建设相关服务 北京中竞同 技术开发、技术咨询、技术服务; 5 创能源环境 5,000.00 专业承包;建设工程项目管理;基 设备材料 技术股份有 础软件服务;销售机械设备、电子 限公司 产品、五金交电、建筑材料。 合肥佩丰贸 建材、钢材、水泥、化工产品(除 6 易有限公司 500.00 危险品)、办公用品、电子产品、机 设备材料 电产品销售 聊城市瑞科 聚氨酯保温材料、聚脲防水材料、 7 保温材料有 201.00 保温板材的的生产、销售。 保温材料 限公司 安徽速锋机 电梯、空调、立体停车场设备、电 8 电设备有限 1,050.00 子监控设备、机电设备、电器元配 电梯 公司 件销售、安装以及技术服务 上海中匠建 9 筑劳务有限 100.00 建筑劳动服务 劳务 公司 上海世富环 环保节能科技领域内技术开发、技 10 保节能科技 3,330.00 术转让、技术咨询和技术服务,销 光伏产品 股份有限公 售环保设备、建筑材料,建筑安装 司 工程 经营劳务派遣业务;木工作业分包、 砌筑作业、抹灰作业分包、石制作 业分包、油漆作业分包、钢筋作业 分包、混凝土作业分包、脚手架作 11 广西一通劳 1,000.00 业分包、模板作业分包、焊接作业 劳务 务有限公司 分包、水暖电安装作业分包、钣金 作业分包、架线作业分包、物业管 理服务、建筑装饰装修工程、通信 工程、钢结构工程、网络工程(以上 项目凭资质证经营); 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达前五名供应商采购情况如下: 单位:万元 排序 供应商名称 采购金额 占采购总额比 例 2017年度1-6月 1 深圳市华西劳务有限公司 2,815.82 40.96% 2 烟台冰轮股份有限公司 1,717.64 24.99% 2-1-158 3 青岛海信日立空调营销股份有限公司 756.52 11.01% 4 武汉振达置业有限公司 216.48 3.15% 5 汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分公司 186.71 2.72% 合计 5,693.17 82.83% 2016年度 1 青岛海信日立空调系统有限公司 6,373.10 22.58% 2 深圳市华西劳务有限公司 6,060.97 21.47% 3 合肥佩丰贸易有限公司 2,900.00 10.27% 4 聊城市瑞科保温材料有限公司 1,514.75 5.37% 5 安徽速锋机电设备有限公司 1,302.60 4.61% 合计 18,151.42 64.30% 2015年度 1 上海中匠建筑劳务有限公司 2,672.75 19.87% 2 深圳市华西劳务有限公司 2,535.58 18.85% 3 青岛海信日立空调营销股份有限公司 1,441.49 10.72% 4 上海世富环保节能科技股份有限公司 704.90 5.24% 5 广西一通劳务有限公司 529.47 3.94% 合计 7,884.19 58.61% 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达前五名供应商采购的商品名称、当期付款金额和应付账款余额情况如下: 单位:万元序 供应商名称 采购金 当期付 应付账 采购内容号 额 款金额 款余额 2017年度1-6月1 深圳市华西劳务有限公司 2,815.82 2,407.31 977.75 劳务2 烟台冰轮股份有限公司 1,717.64 1,194.00 -245.30 制冷系统 设备3 青岛海信日立空调营销股份有限公司 756.52 1,030.43 -237.53 空调设备4 武汉振达置业有限公司 216.48 120.01 96.48 工程材料5 汾阳市恒基建筑安装有限公司第三分 186.71 0.00 0.00 工程分包 公司 合计 5,693.17 4,751.75 591.40 - 2016年度1 青岛海信日立空调系统有限公司 6,373.10 6,075.03 36.39 空调设备 2-1-1592 深圳市华西劳务有限公司 6,060.97 5,409.05 569.24 劳务3 合肥佩丰贸易有限公司 2,900.00 200.00 900.00 电线电缆4 聊城市瑞科保温材料有限公司 1,514.75 1,514.75 0.00 保温材料5 安徽速锋机电设备有限公司 1,302.60 360.51 -557.91 电梯 合计 18,151.42 13,559.34 947.72 2015年度1 上海中匠建筑劳务有限公司 2,672.75 3,105.23 -152.26 劳务2 深圳市华西劳务有限公司 2,535.58 2,958.95 -259.13 劳务3 青岛海信日立空调营销股份有限公司 1,441.49 2,646.90 -261.68 空调设备4 上海世富环保节能科技股份有限公司 704.9 92.80 96.27 太阳能光 伏设备5 广西一通劳务有限公司 529.47 529.47 0.00 劳务 合计 7,884.19 9,333.35 -576.80 4、销售客户、供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施 (1)销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施 ①主要客户集中度较高的原因 嘉力达2015年、2016年、2017年1-6月前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为51.16%、61.35%、78.25%,客户集中度较高,主要有以下原因: A、单个大型项目收入金额较大 报告期内,嘉力达以节能机电工程收入为主,基本占年收入的70%左右;节能机电工程项目的主要市场是以大型房地产机电安装工程项目为主,单个项目合同金额及收入确认金额较大,对收入的贡献比例较大,因而在嘉力达整体收入水平有限的情况下,在财务上体现出客户较为集中。 B、受限于有限的资金、人员,优先服务大客户大项目 嘉力达节能机电工程、合同能源管理业务的开展,需要较大的资金及团队投入。在资金及人员有限的情况下,为了树立行业品牌形象、打造标杆性项目,嘉力达优先将更多的业务资源集中服务于资信优良、行业地位突出的优质客户,而该等客户项目体量通常较大,实现的收入占比通常较高,进而在财务上体现出客户较为集中。 2-1-160 ②客户集中符合行业惯例,同行业可比公司前五名客户收入占比的情况如下: 公司名称 主营业务领域 2015年 2016年 天壕环境(300332) 工业节能 55.69% 51.34% 仟亿达(831999) 工业节能 69.59% 60.81% 乐普四方(831988) 工业节能 81.46% 56.40% 豪特节能(836769) 建筑节能 55.48% 31.06% 伟盛节能(835699) 建筑节能 84.06% 68.70% 心日源(835819) 建筑节能 77.45% 66.28% 高衡力(430665) 建筑节能 61.25% 61.38% 嘉力达 建筑节能 51.16% 61.35% 注:2017 年数据由于可比公司未披露相关数据,不做比较。 经比较可以发现同行业公司客户集中度均接近60%或以上,与嘉力达相近,嘉力达客户集中度水平总体处于合理范围,符合行业特点。 ③客户集中的相关风险 虽然嘉力达报告期内客户集中度较高具有一定的合理性,但如果核心客户流失或核心客户无法正常履行业务合同且业务拓展及结构优化调整不及预期,营业收入规模增长放缓,将对嘉力达的盈利水平产生较大的影响。 ④客户集中的应对措施 针对客户集中度较高的风险,一方面嘉力达将积极维护现有客户关系,另一方面加大业务拓展力度,获取更多的业务项目机会,提升客户单位的多样化程度,继续扩大营业收入规模;同时在能够获得资金支持的情况下大力拓展合同能源管理项目的业务规模,发掘新的业务。以达到在提高整体收入规模的同时有效降低单个客户单个业务项目的收入占比,从而应对客户集中的风险。 (2)供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施 ①主要供应商集中度较高的原因 嘉力达2015年、2016年、2017年1-6月前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为58.61%、64.30%、82.83%,在日常采购中主要有劳务外包及节能 2-1-161设备。供应商集中度较高,主要有以下原因: A、劳务外包用量大、对施工熟练度要求较高 供应商中占比较大的劳务外包商主要有深圳市华西劳务有限公司,其为公司在华南业务的主要劳务外包商,由于工程安装施工属于用人较多且对施工熟练度要求较高的行业,出于以上考虑公司一直选择华西劳务作为公司稳定的合作伙伴,因而致使报告期对该公司的劳务采购量占比较高。 B、主要设备供应商较为稳定,利于管控项目质量 设备材料供应商主要有青岛海信日立空调系统有限公司等,其中青岛海信日立空调系统有限公司为项目主要硬件设备空调的供应商,由于公司采购环节具有单价高、种类少、品种集中的特点,其中空调设备为主要采购物,其采购需求占比较大。但核心设备性能对节能效果、稳定性等影响较大,为控制项目质量,根据双方长期的合作经验在综合产品质量、产品价格、合作历史、品牌影响力、供货及时性等方面考虑后,选择优质供应商作为核心设备供应商,并与之建立长期稳定的合作关系,因而报告期内,对其采购占比较高。 ②供应商集中符合行业惯例,同行业可比公司前五名供应商采购占比的情况如下: 公司名称 主营业务领域 2015年 2016年 天壕环境(300332) 工业节能 79.62% 86.89% 仟亿达(831999) 工业节能 44.54% 66.07% 乐普四方(831988) 工业节能 90.92% 39.94% 豪特节能(836769) 建筑节能 92.04% 90.81% 伟盛节能(835699) 建筑节能 66.76% 91.75% 心日源(835819) 建筑节能 30.35% 50.51% 高衡力(430665) 建筑节能 80.98% 69.15% 嘉力达 建筑节能 58.61% 64.30% 注:2017 年数据由于可比公司未披露相关数据,不做比较。 通过与以上同行业可比公司比较,嘉力达供应商集中度水平总体处于合理范围,符合行业特点惯例。 2-1-162 ③供应商集中的相关风险 劳务外包商及主要设备采购供应商过于集中可能会由于对方经营的不稳定或采购价格的波动对公司经营稳定性带来影响。如果未来标的公司向其主要供应商采购受到限制或由于供应商价格调整造成导致运营成本增加,短期内未能找到替代的供应商,可能会使标的公司的生产经营受到一定负面影响。 ④供应商集中的应对措施 劳务外包商从可选择性来看市场中劳务外包商的可选择性比较多,更换新的劳务外包商可能需要短时的磨合时间,短期内对公司施工进度及人力成本可能会有短暂及有限的影响,但基本不存在因为深圳华西劳务公司经营不稳定而给嘉力达公司正常经营造成持续且重要影响的风险。 主要设备供应商青岛海信日立空调系统有限公司是行业内规模较大、质量上乘的空调设备供应商。在过往的合作过程中,同嘉力达公司长期合作、采购渠道相对稳定,产品质量及交货时间相对有保证,具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势,并非标的公司本身依赖于个别供应商。且报告期内,嘉力达公司与其主要供应商的合作关系良好稳定,不存在发生不利变化的迹象。 针对供应商集中度较高的风险,嘉力达公司将会加强与现有供应商沟通合作,签订有效的长期供货合同,同时定期考核并筛选增加合格供应商,实施动态管理,进一步扩充合格供应商目录,增加入围供应商数量,以应对供应商集中风险。 (3)客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影响,本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。 ①客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影响 目前嘉力达主要以节能机电项目为主,凭借技术能力在市场上已有一定的议价能力,在大客户之外也出现了一批潜在合作方。嘉力达与现有客户及供应商合作良好,相关协议履行正常。在项目运营过程中,嘉力达结合客户设备实际运行情况调整节能设备参数,并进行持续优化,逐渐达到最佳节能效果。因此,节能服务项目在运营期内节能效果逐步提升,并最终实现稳定节能。节能效果的提升2-1-163有助于客户降低成本,因此对节能服务的依赖性更强,双方之间的合作关系更趋紧密。此外,节能设备构成客户楼宇的有机组成部分,拆卸较为复杂,且对节能效果影响较大。因此,节能服务项目客户粘性较好。 本次交易完成后,嘉力达将主要向合同能源管理业务市场进行扩展,合同能源管理业务市场容量较大,有意愿与嘉力达进行长期合作的客户较多。合同能源管理项目合同约定收益期一般为5—20年,在合同期限内双方分享节能收益,合作关系稳定。因此,现有的客户、供应商集中度较高的情况不会对经营稳定性与持续经营能力产生重大不利影响。 ②是否存在导致客户流失的风险及应对措施 嘉力达主要客户与其保持长期业务关系的主要原因在于嘉力达的业务资质与技术能力。根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协议,保证在本次交易完成后48个月内不主动离职。在保持业务资质与核心业务团队稳定的前提下,客户流失的风险较低。与此同时,通过本次交易,嘉力达成为上市公司的全资子公司,有机会充分利用上市公司的品牌、地位等,进一步提高市场影响力,获取更多的客户资源。综上,本次交易导致客户流失的风险较小。 针对可能发生的客户流失的风险,嘉力达将利用本次重组带来的协同效应,积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力,并努力吸引更多的优质客户,以应对可能发生的客户流失情况。(六)嘉力达质量控制情况 嘉力达一直将质量视为企业立足之本,严格按照ISO9001:2008质量管理体系的标准要求,并结合自身的生产过程和特点,建立了一套质量管理机制,编制了一系列质量管理文件来完善质量控制体系并使之有效运行。 报告期内标的公司嘉力达与客户不存在质量纠纷。 2-1-164(七)嘉力达主要会计政策情况 1、收入成本的确认原则和计量方法 嘉力达的营业收入主要包括建造合同收入、提供劳务收入、销售商品收入,收入确认原则如下: (1)建造合同收入 嘉力达的节能机电工程服务业务和部分能源管理信息化业务属于建造合同业务,项目的实施周期长,存在项目跨一个或多个年度的情况。依据《企业会计准则-建造合同》的规定,嘉力达的建造合同收入确认原则为完工百分比法。 ①合同的结果能够可靠的估计时,按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和成本。 完工百分比的确定办法:按累计发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。合同预计总成本在合同签订时即合理估计,并定期对合同预计总成本进行检查,如有较大变化,则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直接人工费及其他直接费用。 嘉力达首先按照项目合同所确定的收入作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额;然后,根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当前完成的项目,按总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。 ②合同的结果不能可靠的估计时,则区别情况处理:合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在发生的当期确认为费用;合同成本不能够收回的,在发生时确认为费用,不确认收入。 ③季度终了,对合同进行全面检查,当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时,按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失,并将预计损失确认为当期费用。 期末合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利(亏损)之和大于合同工程累计已结算价款的差额,作为已完工尚未结算款列入存货;合同工程累计已结算2-1-165价款大于合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利(亏损)之和的差额,作为已结算尚未完工款列入预收款项。 完工百分比的确认依据如下: ① 收入确认依据及时点 节能机电工程、能耗监测系统建设项目收入确认依据的是先计算出账面实际发生的合同成本占预算成本的比例,在依据该比例乘以合同金额计算累计收入金额减去以前期间已确认收入金额的余额做为当期收入金额,同时嘉力达定期与甲方确认“工程形象进度表”核对,作为重要的外部证据与账面合同成本测算进度进行比较印证。 ②回款周期 通常情况下,嘉力达工程建设项目的结算分为几个阶段:第一,在工程建设期间(竣工验收前),嘉力达会根据每季度实际合同完成金额,按一定比例向客户请款结算,通常请款周期在2个月左右,回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票,款项基本在请款的次月收回;第二,在竣工验收后,嘉力达会依据合同约定的付款比例(通常是80%)与客户结算,通常请款周期在2个月左右,回款前甲方会通知嘉力达财务开具相应销售发票,款项基本在请款的次月收回;第三,在竣工验收后,项目进入决算期,通常情况下余留合同金额20%的尾款,需待最终决算后再结算,受工程行业特点影响,项目决算周期基本都要1年以上。 综上,项目收入确认是按照账面实际发生的合同成本占预算成本的比例,在依据该比例乘以合同金额计算累计收入金额减去以前期间已确认收入金额的余额做为当期收入金额,同时,嘉力达定期与甲方确认“工程形象进度表”,作为重要的外部证据与账面合同成本测算进度进行比较印证。上述收入确认政策符合企业会计准则的要求,符合嘉力达的业务实际情况。 设备与能源管理服务收入确认政策如下: 设备与能源管理服务收入确认政策根据项目周期不同,确认依据有一定差异,对于项目周期短在一个会计年度内完成的项目,通常依据验收参照物(能耗审计报告、验收报告等)一次确认相应收入、成本;对于项目周期长且涉及跨年2-1-166度的,则会根据与甲方确认的完工进度表所示完工率,再根据完工率乘以不含税合同金额确认对应累计收入,再减去以前期间累计已确认收入的余额确认为当期收入。 (2)提供劳务收入 嘉力达的部分能源管理信息化业务为客户提供节能服务,包括能源审计、咨询及零星服务。这类业务的特点是合同约定服务期限,在服务期内按期确认收入。 (3)商品销售收入 嘉力达的部分能源管理信息化业务为向客户提供能源管理相关软件,发货并经客户验收后确认收入。 (4)用能系统合同能源管理收入 嘉力达对客户的用能系统进行投资建设,项目建设完成后,根据合同约定提供运行管理服务,并通过为客户节约能源,获得节能分成来达到盈利目的,项目服务期通常为 5-20 年。相应服务收入在满足收入确认条件时按照合同约定定期计算已实现收益并确认收入,嘉力达用于节能项目的设备作为固定资产处理,使用寿命按项目期确定,计提折旧的年限按项目主要受益期确定,计提的折旧记入节能服务业务成本,与节能服务相关的费用记入当期费用。 2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异 嘉力达选择了与嘉力达所处行业相同的上市公司达实智能(SZ002421)和延华智能(SZ002178)等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比,嘉力达与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显着差异。 3、财务报表的编制基础 嘉力达根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—2-1-167—财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。 4、合并财务报表范围及变化情况 报告期内,纳入合并财务报表范围的主体如下: 公司名称 公司类型 持股比例 表决权比例 (%) (%) 江苏港嘉节能科技有限公司 联营企业 15.00 15.00(*1) 深圳嘉力达低碳研究有限公司 全资子公司 100.00 100.00 广州市嘉力达节能科技有限公司 控股子公司 70.00 70.00 北京市净空洁能科技有限公司 控股子公司 90.00 90.00 *1:2016年6月8日,嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业(有限合伙)签订股权转让协议,分别以6,184,682.34元和2,061,560.78元转让江苏港嘉节能科技有限公司30.00%的股权和10.00%的股权。经过上述转让后,嘉力达持有江苏港嘉节能科技有限公司的股权比例降为15%。 江苏港嘉节能科技有限公司2016年1-6月利润表纳入嘉力达合并范围。(八)嘉力达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 1、标的公司董事、监事和高级管理人员的简历,以及最近三年来前述核心管理人员变化情况。 标的公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中1名职工代表监事;标的公司现有高级管理人员6名。 (1)董事会成员简历 李海建,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1992年至1995年在水利电力部闽江水电工程局工作,1995年至1997年2月在东莞华仁制冷设备有限公司任销售经理。1997年2月创立嘉力达,现任嘉力达董事长和总经理。 刘萍,女,1962年出生,中国香港特别行政区永久性居民,本科学历。1987年至1993年在香港国机电脑辅助设备有限公司工作,1993年至1999年任香港龙腾机械有限公司总经理,2000至2004年任深圳市同方通讯技术有限公司总经理,2005至2006年任ASFGROUPLIMITD中国区负责人,2006至2009年任TALENTFOCUSHOLDINGS LIMITD投资总监,2009年至2013年任深圳市 2-1-168今玺股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人,现任深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司监事、嘉力达董事。 刘京湘,男,1955年出生,中国国籍,加拿大永久居留权,硕士学历。1981年9月至1985年9月任湖南财经学院金融系教师,1988年至1998年12月任中国人民银行海口中心支行专项贷款管理处副处长、金融机构管理处副处长、非银行金融机构管理处处长,1998年12月至1999年3月任中国人民银行广州分行营业管理部非银行金融机构监管处处长,1999年3月至2002年1月任中国对外贸易信托投资公司总经理,2001年3月至2003年6月任宝盈基金管理有限公司总经理,2003年6月至2005年7月任深圳立方投资有限公司董事长,2005年7月至2009年4月任深圳市中安信业创业投资有限公司董事总经理。2009年4月至今在深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司工作,现任深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司董事兼总经理、嘉力达董事。 杜霖,男,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2011年9月至今任深圳市华信创业投资有限公司投资经理、深圳华信中诚投资有限公司投资经理,2014年11月至今在深圳市华信资本管理有限公司工作,现任深圳市华信资本管理有限公司投资总监、深圳市美思康电子有限公司董事、深圳市库贝尔生物科技股份有限公司监事、嘉力达董事。 黄慧英,女,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1998年4月至2002年3月任深圳市华工赛百信息技术有限公司人力资源部助理。2002年4月加入嘉力达,现任嘉力达董事、董事会办公室副主任。 (2)监事会成员简历 吴丹丹,男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年3月至2008年4月任珠海而立信息科技有限公司技术部副经理,2008年8月至2011年3月任广东亚仿科技股份有限公司JAVA工程师。2011年3月加入嘉力达,现任嘉力达监事会主席。 苏清卫,男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA学历。1990年至2002年任中国外轮理货总公司珠海分公司理货员、业务主管,2002年至2010年5月任通标标准技术服务有限公司珠海分公司经理、石化部中国区业务发展经理。2010年5月加入珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2-1-169(002492.SZ),现任珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司副总经理兼董事会秘书、珠海横琴新区恒投控股有限公司总经理、嘉力达监事。 夏敏,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1996年至2009年5月任中国人民解放军第二炮兵96111部队战士、军械员兼文书、办公室主任,2009年6月至2010年8月任深圳市泰乐仕科技有限公司任行政人事经理。2010年9月加入嘉力达,现任嘉力达总经理办公室副主任、职工代表监事。 (3)高级管理人员简历 李海建,总经理,简历详见上文“董事会成员简历”。 吴晓苹,女,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002年9月至2004年10月任用友软件股份有限公司市场推广专员,2004年12月至2007年4月任亚太电效系统(珠海)有限公司品牌专员,2007年4月至2010年7月任深圳市达实智能有限公司市场部经理。2010年7月加入嘉力达,现任嘉力达副总经理兼合同能源管理事业部总经理。 黄交存,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年7月至1996年3月任江苏连云港黄海机械厂技术员,1996年4月至1998年2月任广州富思科技开发中心项目经理,1998年3月至2001年4月任广州海文软件有限公司项目经理,2001年5月至2004年4月任江门新太科技有限公司研发部经理,2004年5月至2006年4月任广州三黄企业管理咨询有限公司研发部技术总监,2006年5月至2007年3月任广州共盈能源管理技术有限公司研发部经理。2007年4月加入嘉力达,现任嘉力达副总经理。 陈裕俊,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2005年8月至2012年10月任深圳市拓普威机电设备工程有限公司副总经理,2013年2月加入嘉力达,现任嘉力达副总经理。 陈拥军,男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1993年7月至1995年9月任广东新会农械厂股份有限公司技术员,1998年7月至2003年3月任东莞市讯通实业有限公司部门经理,2003年4月至2005年9月任广东鸿晖企业集团佛山鸿晖房地产开发有限公司部门经理,2006年10月至2013年10月任广州市豪进房地产开发有限公司总经理助理、工程总监,2013年11月至 2-1-1702015年9月任深圳市中商控股有限公司副总经理,2016年2月至2016年7月任恒大地产集团桂林公司副总经理,2016年7月加入嘉力达,现任嘉力达副总经理。 张翠,女,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年7月至2010年10月任深圳市迈科瑞环境科技有限公司财务部经理,2010年11月加入嘉力达,现任嘉力达财务负责人。 (4)最近三年来前述核心管理人员变化情况 ① 董事会成员变化情况 经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件,标的公司董事会成员变化情况如下: 变更时间 变更前的董事会构成 变更后的董事会构成 2014/04/22 李海建、周正炯、戴刚、邓 李海建、周正炯、邓有高、刘 戴刚辞去董事职务 有高、刘京湘 京湘 2014/12/31 李海建、周正炯、邓有高、 李海建、邓有高、刘京湘、徐周正炯辞去董事职务,聘任 刘京湘 天元 徐天元为新任董事 2015/05/15 李海建、邓有高、刘京湘、 李海建、邓有高、刘京湘、徐 增选刘萍为董事 徐天元 天元、刘萍 2015/06/25 李海建、邓有高、刘京湘、 李海建、邓有高、刘京湘、徐 增选黄慧英、杜霖为董事 徐天元、刘萍 天元、刘萍、杜霖、黄慧英 2015/11/19增选股份有限公司创立大会 李海建、邓有高、刘京湘、 李海建、刘京湘、徐天元、刘选举李海建、邓有高、刘京 徐天元、刘萍、杜霖、黄慧 萍、杜霖、黄慧英、赵明、李湘、徐天元、刘萍为董事, 英 淳、王建新选举赵明、李淳、王建新为 独立董事 2017/06/13 李海建、刘京湘、徐天元、 李海建、刘京湘、刘萍、杜霖、徐天元、赵明、李淳、王建 刘萍、杜霖、黄慧英、赵明、 黄慧英新辞去董事/独立董事职务 李淳、王建新 ② 监事会成员变化情况 经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件,标的公司监事会成员变化情况如下: 2-1-171 变更时间 变更前的监事 变更后的监事会构成 2015/11/19选举吴丹丹、苏清卫为股东股份有限公司创立大会选举 李建宇 吴丹丹、苏清卫、夏敏吴丹丹、苏清卫为股东代表监事、,职工代表大会选举 夏敏为职工代表监事 ③ 高级管理人员变化情况 经核查标的公司的工商存档资料及其历次三会文件,标的公司高级管理人员变化情况如下: 变更时间 变更前的高级管理人员 变更后的高级管理人员构成 2015/11/19 李海建、黄交存、梁小民、 李海建、黄交存、梁小民、吴选举吕正松为财务负责人, 吴晓苹 晓苹、刘明、吕正松 刘明为董事会秘书 2016/04/11 李海建、黄交存、梁小民、 李海建、黄交存、吴晓苹、刘 梁小民辞去副总经理职务 吴晓苹、刘明、吕正松 明、吕正松 2016/09/30 李海建、黄交存、吴晓苹、 李海建、黄交存、吴晓苹、刘吕正松辞去财务负责人职务 刘明、吕正松 明 2017/03/31 李海建、黄交存、吴晓苹、 李海建、黄交存、吴晓苹 刘明辞去董事会秘书职务 刘明 2017/05/22 李海建、黄交存、吴晓苹 李海建、黄交存、吴晓苹、张 张翠任财务负责人 翠 2、核心技术团队的简历、公司技术来源,核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东是否存在关联关系。 (1)核心技术团队的简历 李海建,简历详见上文“董事会成员简历”。 黄交存,简历详见上文“高级管理人员简历”。 陈拥军,简历详见上文“高级管理人员简历”。 黄海波,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年7月至2006年4月任中国建筑第三工程局专业施工员,2006年4月加入嘉力 2-1-172达,现任合同能源管理事业部总工程师。 王兴春,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年6月至2006年7月任清华同方云南分公司高级软件工程师,2006年8月至2010年2月任广州方欣科技有限公司项目经理,2010年4月至2012年4月任深圳市易聆科信息技术有限公司项目经理,2012年5月至2016年4月任深圳联友科技有限公司架构师、项目经理,现任嘉力达研发部部长。 苏斌,男,1991 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2015年6月加入嘉力达,现任嘉力达数据分析师。 (2)公司技术来源 标的公司的各项核心技术均通过自主研发方式取得。标的公司具有多年建筑节能技术及软件产品的研究、设计、开发经验,已全面掌握了进行建筑节能服务及个性化产品设计所需的能源资源数据统计与报送技术、能源审计技术、节能诊断技术、数据采集及数据传输技术、数据分析处理技术、设备运行管理技术、能耗拆分技术、云端大数据处理技术等。以上述多种技术为依托,标的公司公司根据自身发展定位及行业市场需求自主开发了公共机构能源资源统计技术、建筑能源审计技术、建筑能耗监测技术、北方集中供热系统监测技术、港口能耗监测技术、建筑设备与能源管理技术、建筑工程在线管理服务等七项核心技术,为建筑设计、施工、运维提供一站式服务,奠定了坚实的技术基础。 嘉力达核心技术人员与上市公司控股股东、实际控制人以及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员以及5%以上的股东不存在关联关系。嘉力达在与核心技术人员签订的《劳动合同》中约定了核心技术人员的服务期限,并在《劳动合同》所附的《保密协议》中就核心技术人员的保密、竞业限制等事项进行了约定。另外,启迪设计与李海建、嘉仁源合伙在签署的《发行股份购买资产协议》中约定:“嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协议,保证在本次交易完成后48个月内不主动离职”。 2-1-173 第五节 发行股份情况一、本次交易发行股份的具体情况 (一)发行股份价格、定价原则及合理 1、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据《重组管理办法》规定:“交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表: 单位:元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价*90% 定价基准日前20个交易日 77.69 69.92 定价基准日前60个交易日 78.36 70.52 定价基准日前120个交易日 97.21 87.49 为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为34.84元/股(除权除息前为69.93元/股),不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的90%。 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2-1-174 2、市场参考价的选择依据、理由及合理性分析 本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下: (1)该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施; (2)本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响分析”的相关内容。 (二)上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。 (三)发行对象和发行方式 1、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象:李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠。 2、发行方式 非公开发行股票。 (四)拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例 本次拟购买资产的作价合计为65,000万元,本次交易价格中的39,437.24万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,319,528股(如计算后出现尾数的,则四舍五入取整数)。 具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下: 单位:万股 序号 交易对方 股份对价 发行数量 占发行股份购买资产后 总股本比例 1 李海建 21,605.68 620.1400 4.6183% 2 嘉鹏九鼎 4,348.71 124.8196 0.9296% 2-1-175 3 涵德基金 3,309.12 94.9804 0.7073% 4 华信睿诚 2,721.76 78.1218 0.5818% 5 王玉强 1,673.59 48.0366 0.3577% 6 嘉仁源 2,361.36 67.7772 0.5047% 7 远致创业 1,360.88 39.0609 0.2909% 8 富源恒业 1,195.42 34.3118 0.2555% 9 王翠 860.71 24.7045 0.1840% 合计 39,437.24 1,131.9528 8.4298% 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 (五)上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 (六)股份限售安排 李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后,按照如下方式进行解锁: (1)第一次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定。 (2)第二次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达 70%,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣2-1-176减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定; (3)第三次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2020年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2019年度所实现收入的回收率已达70%,并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018、2019及2020年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分(如有)可解除锁定。 嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份上市之日起12月内不得转让。本次重组实施完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 经查询全国企业信用信息系统,本次交易对方嘉鹏九鼎及华信睿诚已对合伙企业存续期限进行了续展并完成工商变更登记。嘉鹏九鼎的存续期限变更至2021年7月12日,华信睿诚的存续期限变更至2020年5月15日。嘉鹏九鼎、华信睿诚通过启迪设计本次发行股份购买资产所取得启迪设计股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。因此,嘉鹏九鼎及华信睿诚的存续期限长于12个月的股份锁定期,不会对持有上市公司股份锁定期的安排造成不利影响。 (七)发行前滚存利润安排 本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 (八)本次发行决议的有效期 2-1-177 本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。二、本次交易前后主要财务数据对比 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并财务报表的范围,上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 项目 /2017年1-6月 /2016年 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 资产总额 91,902.62 179,090.59 92,652.07 184,199.09 负债总额 17,843.99 64,392.15 21,671.34 72,921.36 所有者权益 74,058.63 114,698.44 70,980.73 111,277.73 归属于母公司股东 71,410.56 112,070.27 68,737.75 109,052.74 的所有者权益 营业收入 21,662.09 32,364.35 39,231.27 66,037.40 净利润 3,691.46 4,034.26 6,556.61 7,361.36 归属母公司股东的 3,231.80 3,576.52 6,218.68 7,096.11 净利润 标的公司的盈利能力较好,本次交易完成后,上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均得到一定程度的提升。三、本次发行股份前后,上市公司股权结构情况 本次发行股份及支付现金购买资产向李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠发行1,131.9528万股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示: 2-1-178 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量 持股数量 (万股) 持股比例 (万股) 持股比例苏州赛德投资管理股份有限 5,960.0000 48.4710% 5,960.0000 44.3850% 公司 戴雅萍 327.6000 2.6643% 327.6000 2.4397% 查金荣 273.6000 2.2251% 273.6000 2.0375% 唐韶华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 张敏 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 仇志斌 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 张林华 167.2000 1.3598% 167.2000 1.2452% 倪晓春 106.4000 0.8653% 106.4000 0.7924%上市公司现有 4,925.6000 40.0586% 4,925.6000 36.6817% 其他股东 小计 12,296.0000 100.0000% 12,296.0000 91.5702% 李海建 - - 620.1400 4.6183% 嘉鹏九鼎 - - 124.8196 0.9296% 涵德基金 - - 94.9804 0.7073% 华信睿诚 - - 78.1218 0.5818% 王玉强 - - 48.0366 0.3577% 嘉仁源 - - 67.7772 0.5047% 远致创业 - - 39.0609 0.2909% 富源恒业 - - 34.3118 0.2555% 王翠 - - 24.7045 0.1840% 总股本 12,296.0000 100.0000% 13,427.9528 100.0000% 本次交易前后,苏州赛德投资管理股份有限公司为公司控股股东,其持有公司59,600,000.00股,戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次交易完成后,社会公众股的持股比例不低于发行后启迪设计总股本的25%,符合《创业板上市规则》规定的上市条件。 2-1-179 第六节 交易标的评估情况 申威评估以持续使用和公开市场为前提,结合嘉力达的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产法和收益法对嘉力达2017年3月31日的全部资产进行评估,出具了沪申威评报字〔2017〕第1246号《评估报告》。 根据资产法得出的评估结果,嘉力达100%股份的评估值为38,657.71万元;根据收益法得出的评估结果,嘉力达100%股份的评估值为65,100.00万元。 以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值,而在资产基础法中未做考虑,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估企业股东全部权益价值为65,100.00万元。一、交易标的评估值及评估方法(一)交易标的评估值结果 嘉力达100%股权以2017年3月31日为评估基准日,采用“收益法”和“资产基础法”评估,最终取收益法评估结果。嘉力达100%股权采取收益法进行评估,在持续经营的假设条件下,嘉力达100%股权的评估值为6.51亿元。(二)评估方法选择的合理性 依据现行资产评估准则及有关规定,股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定2-1-180评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 本次评估采用收益法和资产基础法,主要基于以下原因: (1)由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。 (2)本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测,因此本次评估适用收益法评估。 (3)根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例,不具备采用市场法评估的条件。二、本次评估的基本假设(一)基本假设 1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。 2、评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 3、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 4、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 5、评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务2-1-181的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。 7、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中,为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本次评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。 8、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 9、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。(二)针对性假设 1、标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务,不在和标的公司业务有直接竞争的企业担任职务,标的公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑; 2、标的公司股东不损害公司的利益,经营按照章程和合资合同的规定正常进行; 3、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势,无重大异常变化; 4、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到有效执行。三、资产基础法评估情况 1、资产基础法评估结论 2-1-182 在评估基准日 2017年 3月 31 日,被评估企业经审计后的净资产账面值23,676.94万元,评估值38,657.71万元,评估增值14,980.77万元,评估增值率63.27%。 2、资产评估结果汇总表 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%一、流动资产合计 27,665.43 27,976.67 311.23 1.13 货币资金 1,625.71 1,625.71 应收账款净额 16,092.54 16,092.54 预付账款净额 5,113.94 5,113.94 其他应收款净额 620.45 620.45 - 存货净额 2,212.80 2,524.04 311.23 14.07 其他流动资产 2,000.00 2,000.00二、非流动资产合计 19,574.98 34,244.51 14,669.53 74.94 长期股权投资净额 248.90 202.59 -46.31 -18.61 固定资产净额 11,133.34 20,454.93 9,321.59 83.73 在建工程 7,809.86 7,967.97 158.11 2.02 无形资产净额 129.19 5,365.34 5,236.15 4052.91 递延所得税资产 253.68 253.68三、资产总计 47,240.41 62,221.18 14,980.77 31.71四、流动负债合计 17,992.87 17,992.87 短期借款 4,280.00 4,280.00 应付票据 2,000.00 2,000.00 - 应付账款 4,042.11 4,042.11 - 预收账款 1,312.46 1,312.46 - 应付职工薪酬 239.13 239.13 - 应交税费 505.60 505.60 - 其他应付款 177.62 177.62 一年内到期的非流动负债 5,435.95 5,435.95 2-1-183 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%五、非流动负债合计 5,570.60 5,570.60 长期借款 690.00 690.00 长期应付款 3,066.80 3,066.80 递延收益 1,813.80 1,813.80六、负债总计 23,563.47 23,563.47七、净资产 23,676.94 38,657.71 14,980.77 63.27 本次交易资产基础法评估时,已充分辨认及合理判断嘉力达拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,如专利权、软件着作权等。由于资产基础法是从现时成本角度出发,以嘉力达账面记录或可辨认的资产、负债为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总后减去负债评估值作为嘉力达股东全部权益的评估价值,在考虑企业可辨认无形资产的过程中,已将企业的专利技术、软件着作等技术性资产以及企业已签订的项目合约形成的合同权益资产纳入评估范围。对嘉力达拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。 (1)可辨认净资产公允价值的确认依据 嘉力达作为一家以节能机电安装及能源管理项目为主营的高新企业,除合同能源项目资产、专利、商标、软件着作权等可辨认资产价值外,运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等不可辨认的无形资产价值对企业价值影响较大,采用资产基础法评估时难以完全将企业价值准确量化,在确认企业价值时适合采用收益法的评估结果。同时采用资产基础法对各类可辨认资产进行评估确认其公允价值。 在备考报表编制过程中,鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕,假设购买日并非实际购买日,本公司尚未实质控制标的公司,评估基准日可辨认净资产公允价值并非标的公司2016年1月1日可辨认净资产的公允价值,故在编制备考合并财务报表时,以2016年1月1日标的公司账面净资产为基础,根据评估基准日可辨认净资产的评估增值调整确定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值,并假设嘉力达截止 2017年 3月 31 日的股东增资已在 2016年 1月 1日完成,调整后作为可辨认净资产的公允价值。 2-1-184 (2)商誉的确认依据 依据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定,本次股权交易为以启迪设计集团股份有限公司为合并方主体对嘉力达进行非同一控制下企业合并,合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,于购买日后在公司合并财务报表账面列示。本次重组交易价格为65,000万元,因此,在实际交易过程中公司对嘉力达的并购成本为65,000万元。在备考报表中,是假设本次发行股份及支付现金购买资产已于2016年1月1日完成,并依据本次收购交易完成后的股权架构,自期初即存在并持续经营,且在2016年1月1日至2017年3月31日止期间内无重大改变,对应嘉力达2015年12月31日的净资产公允价值,启迪设计集团按100%的股权应享有部分为34,121.65万元(已假设股东增资在2016年1月1日完成),产生商誉30,878.35万元。 本次交易经中国证监会核准后,在嘉力达100%股权实际交割时,将以实际购买日嘉力达可辨认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。 (3)是否符合《企业会计准则》的相关规定 根据《企业会计准则第20号——企业合并》,第十四条规定:被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》,第十三条规定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。 本次交易备考财务报表中,嘉力达可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,符合《企业会计准则》的相关规定。四、收益模型及参数的选取原则(一)收益法模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 2-1-185量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。其基本计算公式如下: EBD (1) 式中: E:被评估企业的股东全部权益价值 B:被评估企业的企业价值 D:评估对象的付息债务价值 BP Ci (2) P:被评估企业的经营性资产价值 n Ri Rn1 P (1r) i r(1r) i 1 n (3) 式中: Ri:被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量) Rn+1:被评估企业永续期的预期收益(自由现金流量) r:折现率 n:评估对象的未来预测期。 ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 CiC1C2 (4) 式中: C1:基准日的现金类溢余性资产(负债)价值; C2:其他非经营性资产或负债的价值;(二)收益指标 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为: R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额(5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金2-1-186流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。(三)折现率的确定 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r: rrd 1 t wd rewe (6) 式中: wd :评估对象的付息债务比率; wd D (ED) (7) we :评估对象的权益资本比率; we E (ED) (8) t:所得税率 rd :付息债务利率; re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re; e(rmr f rerf ) (9) 式中: rf :无风险报酬率; rm :市场预期报酬率; 2-1-187 e:评估对象权益资本的预期市场风险系数; et(1(1t)D) E (10) t:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; 被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。五、具体评估过程(一)主营业务收入的预测 嘉力达主营业务可分为能源管理信息化、节能机电工程和合同能源管理。未来随着建筑节能服务行业的整体发展和嘉力达公司技术能力持续提升、服务半径不断拓展、业务链条继续延伸,嘉力达业务规模将保持快速增长。 预测年度主营业务收入预测如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后能源管理信息化 3,931.00 4,403.00 4,931.00 5,424.00 5,966.00 5,966.00 节能机电工程 24,597.00 29,516.00 35,419.00 40,732.00 46,842.00 46,842.00 合同能源管理 4,548.92 5,452.52 6,295.94 6,295.94 6,295.94 6,295.94 合计 33,076.92 39,371.52 46,645.94 52,451.94 59,103.94 59,103.94 增长率 23.59% 19.03% 18.48% 12.45% 12.68% 0.00% 1、节能机电工程业务 嘉力达的节能机电工程业务主要针对绿色建筑的节能机电安装。《国家新型城镇化规划》数据显示,2012年绿色建筑占新建建筑的比重仅2%,预期 2020年提升到50%。考虑到财政补贴奖励、法规强制性要求以及市场节能意识逐渐增强等利好因素驱动下,未来绿色建筑领域节能机电工程的市场需求将迎来较快的发展。 2-1-188 嘉力达的节能机电工程服务已获得客户的高度认可和良好口碑,嘉力达2013年获得星河集团颁发的“优秀供应商”,2015年获得深圳招商房地产有限公司颁发的“优秀新供应商”,2016年以参建的“星河雅宝高科创新园1#地块”工程获得深圳建筑业协会颁发的“深圳市优质工程奖”。嘉力达运用信息化手段进行包括节能方案、节能工程、节能运行指导的全过程管理,提高了服务质量,确立了其在节能机电工程业务领域中的核心竞争优势,在良好的外部市场环境下,预计未来该领域业务将得到持续、稳定的发展。 2、能源管理信息化业务 嘉力达的能源管理信息化业务的主要客户群体是公共机构,目前我国的各级公共机构总数接近200万,在未来几年,公共机构还会加快进行能源管理信息化建设,嘉力达的能源管理信息化产品与服务拥有巨大的潜在市场规模。在低基数、市场容量较大的影响下,预计嘉力达能源管理信息化业务在预测年度内将快速增长。 截至2016年5月31日,全国共有81,602家公共机构在使用嘉力达的能耗统计软件。在公共机构能耗统计细分市场,嘉力达具有优势地位。迄今嘉力达拥有41个能源管理信息化软件的着作权,帮助25家国家部委、地方节能主管部门建立了省、市、区级节能监管平台,为300余栋公共建筑开展了分项计量建设服务;为北京市、广州市的100余栋公共建筑开展了批量能源审计服务;为深圳市汉京大厦、深圳市疾病预防控制中心、广东省云浮市机关事务局等提供了设备与能源管理在线服务,在行业内建立了良好的品牌形象。 3、合同能源管理 合同能源管理模式以其低成本、高效的优势而受到企业、政府的欢迎,在美国等发达国家,超过30%的节能项目都是通过合同能源管理模式建造与营运的。目前,国内合同能源管理模式才刚刚起步,国家和地方政府高度重视,出台了多项优惠政策以积极推广该模式,合同能源管理投资从2008年117亿元增长到2015年的1,040亿元,复合增长率高达36%。在财政支持和市场节能意识逐渐增强等利好因素驱动下,合同能源管理行业也将迎来快速发展的机遇。 2-1-189 嘉力达开展的多个合同能源管理项目被中国节能协会节能服务产业委员会评选为“合同能源管理优秀示范项目”,并被深圳市住建局评选为“建筑节能服务与合同能源管理示范企业”。嘉力达未来将顺应我国节能减排与装配式建筑国家战略,与大型商业地产公司和节能主管部门建立合作关系,成为商业地产公司战略合作伙伴与节能主管部门的技术支持单位,持续为其提供新建建筑与既有建筑节能服务,实现相应领域业务收入的快速增长。(二)主营业务成本的预测 未来年度主营业务成本及毛利率情况预测如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 能源管理信息化 1,572.40 1,761.20 1,972.40 2,169.60 2,386.40 2,386.40 毛利率 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 60.00% 节能机电工程 18,816.71 22,579.74 27,095.54 31,159.98 35,834.13 35,834.13 毛利率 23.50% 23.50% 23.50% 23.50% 23.50% 23.50% 合同能源管理 2,661.12 3,189.73 3,683.12 3,683.12 3,683.12 3,683.12 毛利率 41.50% 41.50% 41.50% 41.50% 41.50% 41.50% 营业成本 23,050.23 27,530.67 32,751.06 37,012.70 41,903.65 41,903.65 综合毛利率 30.31% 30.07% 29.79% 29.44% 29.10% 29.10% 2015 年、2016 年,嘉力达综合毛利率分别为 35.42%、28.94%,预测年度2017年综合毛利率为30.31%,后续逐年小幅下降,总体较为谨慎。 1、能源管理信息化 2015年、2016年,嘉力达能源管理信息化业务毛利率分别为61.81%、57.15%,预测年度预测毛利率为 60.00%,与以前年度基本接近,且考虑了未来嘉力达细分业务结构的变化。 2、节能机电工程 2015年、2016年,嘉力达节能机电工程业务毛利率分别为25.07%、23.82%,预测年度预测毛利率为23.50%,略低于以前年度,较为谨慎。 2-1-190 3、用能系统合同能源管理 2015年、2016年,嘉力达用能系统合同能源管理业务毛利率分别为48.66%、31.07%,预测年度预测毛利率为41.50%。(三)税金及附加的预测 标的的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税进项及销项税率为17%、6%两项;城建税及教育费附加:城建税按应纳流转税额的7%;教育费附加按应纳流转税额的 3%;地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。未来企业附加费按目前的测算增值税额为基础测算。 本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和营业税金及附加,具体如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 税金及附加合计 138.71 163.14 191.39 214.85 241.58 241.58 占营业收入比例 0.42% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41%(四)其他业务利润预测 嘉力达历史年度无其他业务收入,不予预测。(五)销售费用的预测 嘉力达历史年度销售费用主要为职工薪酬及福利费、水电租赁费、交通运输差旅费等。本次评估结合历史年度销售费用构成及未来经营规划估算未来各年度的销售费用,具体如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 销售费用 1,760.32 1,965.24 2,178.72 2,342.96 2,505.37 2,505.37 占营业收入比例 5.32% 4.99% 4.67% 4.47% 4.24% 4.24% 2-1-191 (六)管理费用的预测 嘉力达管理费用主要为工资福利费、研发费用、租赁费用等。本次评估结合历史年度管理费用构成及未来经营规划估算未来各年度的管理费用,具体如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 管理费用 2,840.10 3,090.71 3,299.87 3,453.43 3,620.21 3,620.21 占营业收入比例 8.59% 7.85% 7.07% 6.58% 6.13% 6.13% 报告期及盈利预测年度,嘉力达收入及期间费用具体如下: 单位:万元 项目 2015年度 2016年度 2017年 2017年 2018年 2019年 1-6月 (预测) (预测) (预测) 主营业务收入 17,773.34 26,763.32 10,702.26 33,076.92 39,371.52 46,645.94 管理费用 2,300.01 3,066.73 1,022.65 2,840.10 3,090.71 3,299.87 销售费用 1,027.52 1,593.38 730.03 1,760.32 1,965.24 2,178.72管理费用占主营业 12.94% 11.46% 9.56% 8.59% 7.85% 7.07% 务收入比例销售费用占主营业 5.78% 5.95% 6.82% 5.32% 4.99% 4.67% 务收入比例 2017年预测数据中管理费用相比2016年下降,主要系2016年管理费用偏 高,是因为当年因筹划上市等,中介机构费用支出金额约为396.24 万元,而该 项费用预计在后续年度不会再发生。 剔除中介结构费用后,嘉力达在报告期及盈利预测年度的收入及期间费用具体如下: 单位:万元 项目 2015年度 2016年度 2017年 2017年 2018年 2019年 1-6月 (预测) (预测) (预测)主营业务收入 17,773.34 26,763.32 10,702.26 33,076.92 39,371.52 46,645.94管理费用(修正 2,300.01 2,670.49 626.41 2,840.10 3,090.71 3,299.87 后) 销售费用 1,027.52 1,593.38 730.03 1,760.32 1,965.24 2,178.72管理费用占主 12.94% 9.98% 5.85% 8.59% 7.85% 7.07% 2-1-192营业务收入比例(修正后)销售费用占主营业务收入比 5.78% 5.95% 6.82% 5.32% 4.99% 4.67% 例 若剔除该因素,报告期及预测年度,管理费用总体随着收入的扩大而呈现上升态势,合理。(七)财务费用的预测 企业的财务费用主要为利息收入、利息支出及银行手续费支出。 利息收入考虑企业溢余资金作为非经营资产处理,故不在收益预测中考虑;手续费按照一定额度预测;利息支出则根据企业现有付息债务规模结合2016年平均利率预测。 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 付息债务 5,720.00 5,720.00 5,720.00 5,720.00 5,720.00 5,720.00 年平均利率 6.86% 6.86% 6.86% 6.86% 6.86% 6.86% 利息支出 392.48 392.48 392.48 392.48 392.48 392.48(八)其他各项非经常性收支的预测 营业外收入及支出均为非经常性支出,因其具有偶然性,本次不作预测。(九)企业所得税和净利润的预测 被评估企业为高新技术企业,享受15%的优惠税率;企业合同能源管理项目享有“三免两减半”的税收优惠政策,本次对这部分减免税按2016年的固定比例考量。 未来年度企业所得税和净利润预测如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 2-1-193 所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 所得税额 552.28 743.72 962.16 1,140.32 1,348.46 1,348.46 净利润 4,186.47 5,435.56 6,820.26 7,845.19 9,042.18 9,042.19(十)折旧、摊销的预测 被评估企业固定资产的折旧方法:平均年限法,具体情况如下: 类别 计算方法 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 运输设备 直线法 5 5.00% 19.00%电子及办公设备 直线法 3-5 5.00% 19.00%-31.67%用能系统合同能源 直线法 5-20 0.00% 5.00%-20.00% 管理资产 本次评估折旧摊销预测如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 折旧摊销 2,790.65 3,329.84 3,827.23 3,831.23 3,835.23 3,839.23(十一)资本性支出的预测 资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。 目前企业设备基本能够满足预测期企业经营的需要,但考虑到企业后期业务规模会有较大提升,相应的办公电子设备投入本次将给予一定考虑。 本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产、无形资产及长期待摊费用将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额作为未来的资本性支出,从而保证经营期内企业的运营能力不发生影响。 企业合同能源管理项目未来预计会有持续的资本投入,以扩大项目总量规模,维持业务持续增长,故未来每年根据企业新增项目的需要考虑相应的增长性资本性支出。 2-1-194 未来年度资本性支出的预测如下: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后 固定资产资本性支出 102.46 133.94 137.94 141.94 145.94 129.94其他长期资产的资本支出 2,201.11 3,540.93 3,709.29 3,709.29 3,709.29 3,709.29 资本性支出 2,303.57 3,674.87 3,847.23 3,851.23 3,855.23 3,839.23 (十二)运营资本增加额的预测 营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定;应交税费和应付薪酬等因周转快,拖欠时间相对较短,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为: 营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本 其中,营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货+其他应收款-应付账款-预收帐款-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费 A、安全现金:结合企业情况,安全现金取企业1个月的完全付现成本费用。 月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12 B、应收账款=营业收入总额/应收款项周转率 C、预付账款=主营业务成本/预付账款周转率 D、存货=主营业务成本/存货周转率 2-1-195 E、应付账款=主营业务成本/应付账款周转率 F、预收账款=营业收入总额/预收账款周转率。 G、应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率 H、应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。 根据上述分析及估算思路,评估报告预测未来经营期各年度的营运资金增加额见下表: 单位:万元 预测年度 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年以后期末营运资金 8,865.72 10,066.96 11,536.96 12,703.64 14,077.17 14,076.83营运资金增加 387.25 1,201.24 1,470.00 1,166.68 1,373.53 0.00(十三)折现率的确定 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。 总资本加权平均回报率利用以下公式计算: rrd 1 t wd rewe (6) 式中: 2-1-196 wd :评估对象的付息债务比率; wd D (ED) (7) D=付息债务 E=股权价值 we :评估对象的权益资本比率; we E (ED) (8) t:所得税率 rd :债务资本成本; re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re; e(rmr f rerf ) (9) 式中: rf :无风险报酬率; rm :市场预期报酬率; e:评估对象权益资本的预期市场风险系数; et(1(1t)D) E (10) t:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;(本次取比较案例的平均值) 1、权益资本成本 2-1-197 re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re ; e re rf (rmrf) (9) 式中: rf :无风险报酬率; rm :市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; e:评估对象权益资本的预期市场风险系数; et(1(1t)D) E (10) t:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;(本次取可比公司的平均值) 分析CAPM我们采用以下几步: 1)根据 Wind 数据系统公布的距基准日 10年及以上的国债到期收益率为4.02%。 2)市场预期报酬率数据的采集:本次测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的沪深300指数成份股每月的收盘价格。自2005年-2013年,根据沪深300指数成份股计算年收益率(几何)均值约为11.48%作为市场平均期望报酬率,即:Rm=11.48%; 3)e值 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数(即 t )指标平 2-1-198均值作为参照。 目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。该公司公布的专业服务行业的加权剔除财务杠杆调整β为0.879。 资本结构本次评估采用环境与设施服务行业的平均值,D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。 经过计算,该行业的D/E=9.4%。 最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.949 4)评估对象的特性风险调整系数的确定 经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风险说明如下: 企业规模为大型企业,资产规模和营业收入与可比上市公司相比相当,经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均达到可比公司水平。企业内部管理及控制机制一般,管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素,企业特定风险ε的确定为2.00%。 5)权益资本成本的确定 最终由式(11)得到评估对象的权益资本成本re: re=4.03%+0.949×(11.48%-4.03%)+2.00% =13.10% 2、债务资本成本 债务资本成本rd取5年期贷款利率4.9%。 3、资本结构的确定 Wd=D/(D+E)=8.6% Wd=E/(D+E)=91.4% 2-1-199 4、折现率计算 rrd 1 t wd rewe (6) 5、适用税率:所得税为15%。 6、折现率r:将上述各值分别代入公式(6)即有: rrd 1 t wd rewe =12.30%。 近期市场可比交易折现率取值情况如下:序 证券代 证券简称 被收购资产 评估基准日 折现率 折现率取值号 码 模型1 000005 世纪星源 博世华 2014-12-31 WACC 11.91%2 300190 维尔利 汉风科技 2016-08-31 CAPM 12.80%-14.90%3 300048 合康新能 华泰润达 2015-05-31 WACC 11.67%4 300425 环能科技 四通环境 2016-01-31 WACC 9.00% 国网节能的5 600452 涪陵电力 配电网节能 2015-09-30 WACC 13.22% 业务6 000504 南华生物 城光节能 2016-05-31 WACC 13.85%7 000820 金城股份 江苏省冶金 2015-06-30 WACC 12.56% 设计院 平均值 12.14%-12.44%- 300500 启迪设计 嘉力达 2017-03-31 WACC 12.30% 如上表所示,嘉力达的折现率总体处于合理范围,与市场可比交易相比具有合理性。(十四)股东全部权益价值计算 本次评估的基本模型为: EBD (1) 式中: 2-1-200 E:评估对象的股东全部权益价值; B:评估对象的企业价值; BP Ci (2) P:评估对象的经营性资产价值; n Ri P (1r) i i 1 (3) 式中: Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:评估对象的未来经营期; ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。 CiC1C2 (4) 式中: C1:基准日的现金类溢余性资产价值; C2:其他非经营性资产或负债的价值; D:评估对象付息债务价值。 1、经营性资产价值 企业自由现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-运营资本增加额+税后付息债务利息 对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到评估对象经营性资产的价值为67,791.68万元。 2、溢余资产价值 2-1-201 经非经营性支出清查调整后,发现企业存在溢余现金1,560.98万元,除上述现金外,其余资产不存在溢余现象,即 C1=1,560.98万元。 3、非经营性资产价值 经评估,标的公司非经营性资产、负债净值为1,451.00万元,即C2=1,451.00万元。 4、股东全部权益价值的确定 将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式(2),即得到评估对象企业价值 B=P+∑Ci 企业价值B=67,791.68+1,560.98+1,451.00 =70,803.70万元 将评估对象的付息债务的价值代入式(1),得到评估对象的全部权益价值为: E=B-D D:付息债务的确定 从基准日的情况看,标的公司付息债务合计为5,720.00万元。 E=B-D =70,803.70-5,720.00 =65,100.00万元(取整) 综上所述,经收益法评估标的公司于评估基准日2017年3月31 日股东全部权益价值为人民币65,100.00万元。六、评估增值较高的原因及合理性 本次标的资产交易作价的评估基准日为 2017年 3月 31 日,评估值为65,100.00万元,较2017年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益 2-1-202账面值23,677.00万元,评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。 标的资产评估值增值较大的原因:收益法评估是将嘉力达未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业,嘉力达所在行业属于技术密集型行业,企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本,未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值,而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。 标的资产评估值增值较大主要由于在行业持续发展的背景下,标的公司凭借自身突出的市场竞争力经营业绩持续增加所致,具体分析如下: 1、下游行业保持持续稳定发展。随着政策引导、市场需求不断增长,我国节能服务产业保持快速增长。2013年1月住建部出台了《绿色建筑行动方案》,规划到2015年末,20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求,并提出要积极推动公共建筑节能改造,鼓励采用合同能源管理模式,对项目按节能量予以奖励。2014年3月国务院颁布的《2014-2020年国家新型城镇化规划》中,规划到2020年,城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%。我国建筑节能领域的政策支持和配套支撑体系正在逐步完善中,建筑节能服务领域还有很大的发展空间。 2、标的公司突出的市场竞争优势。标的公司嘉力达的建筑节能产品和服务已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领域,已经为上千个项目提供了节能服务,取得了良好的效果,其中的“中国人民解放军第四军医大学节能建设项目”和“深圳市福田区委办公楼节能改造项目”层被EMCA评价为“节能服务行业-优秀示范项目”和“合同能源管理优秀示范项目”。这类高品质的建筑节能服务项目为公司的市场推广增加了一定的优势。目前,公司建设的节能服务项目已经累计为社会节约用电9亿多度,节约标准煤30多万吨,减少二氧化碳排放量90多万吨,相当于3,700亩成熟阔叶林十年的吸收量。 综合上述因素,未来标的公司经营业绩将持续增长,使得标的公司基于评估发下评估值相对较大,资产评估增值率相对较高。 2-1-203七、上市公司董事会对本次交易股份发行价格的合理性以及的公允性分析 (一)股份发行价格对应市盈率、市净率情况 本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,本次购买资产的股份发行价格为34.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。该价格对应上市公司2016年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为 65.36、6.26。基于交易标的公司良好的盈利能力,本次交易定价较为合理。 (二)本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响 本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。 综上所述,上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析(一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见 申威资产评估已出具了“沪申威评报字〔2017〕第1246号”《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下: 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除2-1-204业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则,评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据,标的资产的评估及交易定价合理、公允,不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。 综上所述,公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。(二)本次交易标的定价公允性的分析 1、本次交易对价的市盈率状况 交易标的的评估价值为65,100.00万元,经协商,交易对价为65,000.00万元,据此计算的本次交易的交易市盈率、交易市净率情况如下: 单位:万元 净利润 交易市盈率 交易市净率 2-1-205 2016年 2017年 2016年 2017年 (预测数) (预测数) 2,005.60 4,186.47 32.41 15.53 2.75 2、结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性 标的公司主要从事建筑节能领域的工程技术服务,主要同行业上市公司共2家,截至评估基准日(2017年3月31日),其估值情况如下: 序号 公司名称 市盈率 市净率 1 达实智能(002421) 44.67 4.39 2 延华智能(002178) 165.33 6.34 平均值 105.00 5.36 注:市盈率=该公司2017年3月31日收盘价/该公司2016年度每股收益;市净率=该公司 2017年3月31日收盘价/该公司2017年3月31日每股净资产。 本次交易分别按照2016年、2017年净利润计算的交易市盈率为32.41倍、15.53倍,大幅低于同行业上市公司平均市盈率。本次交易对应的市净率为2.75倍,远低于同行业上市公司平均市净率水平。与同行业上市公司市盈率、市净率水平比较,本次交易定价公允、合理,保护了公司及公司股东利益。 3、结合可比交易的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性 根据A股市场近年来公告的上市公司收购节能服务领域相关资产的交易方 案,除去相关信息披露不完全的交易,主要案例情况统计如下所示:序 购买方 标的资产 主营业务 评估 市盈率 市净率号 基准日 (基准日当年)1 涪陵电力 国网节能的配 配电网领域内的节能 2015.9.30 43.37 1.25 (600452) 电网节能业务 业务2 南华生物 城光节能 城市及道路照明领域 2016.5.31 13.66 2.05 (000504) 内的节能服务3 金城股份 江苏省冶金设 工业行业的节能工程 2015.6.30 20.19 9.93 (000820) 计院 技术服务和工程承包 标的公司 15.53 2.75 与上述可比交易相比,本次交易对应的市盈率、市净率处于合理范围,作价公允,充分保障了中小投资者的利益。 2-1-206九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,作为启迪设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)的报告书及相关文件,对本次交易所涉及的深圳市嘉力达节能科技股份有限公司100%权益的评估事项进行了核查,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等有关事项发表如下独立意见: 1. 公司聘请上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威资产评估”)承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。申威资产评估作为本次交易的评估机构,具有从事评估工作丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。申威资产评估及其评估人员与公司及嘉力达无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。 3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值,交易定价方式合理。本次交易聘请的2-1-207评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。 综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。 2-1-208 第七节 本次交易合同的主要内容 一、发行股份购买资产协议主要内容 (一)合同主体、签订时间 2017年6月21日,本公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启 迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年9月26 日,本公司与嘉力达全体股东签署了附生效条件的《关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 (二)标的资产交易价格及定价依据 根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》(沪申威评报字〔2017〕 第1246号),截至评估基准日2017年3月31日,在持续经营前提下,嘉力达 100%股份的评估值为65,100万元。基于上述评估结果,经本公司与交易对方协 商,本次交易标的嘉力达100%股份的最终交易价格确定为65,000万元。 (三)交易对价的支付方式 启迪设计拟以发行股份及支付现金的方式购买李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、 华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠所持嘉力达100%股权, 共支付交易对价65,000万元。其中,以现金方式支付对价25,562.76万元,其中, 上市公司向李海建、嘉仁源支付的对价中现金与股份的比例为3.5:6.5;向其他 交易对方支付的对价中现金与股份的比例为4.5:5.5。以发行股份方式支付对价 39,437.24万元,发行股份价格为34.84元/股(不低于定价基准日前20个交易日 公司股票除权除息后的交易均价的90%),共计发行1,131.9528万股。 按上述方案各交易对方获取交易对价情况如下: 拟出售嘉力 获取对价 现金支付 股份支付交易对方 达股权比例 (万元) 金额 占总对价比 数量 占总对价比 (万元) 例 (万股) 例李海建 43.7073% 33,239.51 11,633.83 17.8982% 620.1400 33.2395% 2-1-209嘉鹏九鼎 14.4812% 7,906.75 3,558.04 5.4739% 124.8196 6.6903%涵德基金 11.0194% 6,016.57 2,707.46 4.1653% 94.9804 5.0909%华信睿诚 9.0635% 4,948.66 2,226.90 3.4260% 78.1218 4.1873% 王玉强 5.5731% 3,042.90 1,369.30 2.1066% 48.0366 2.5748% 嘉仁源 4.7769% 3,632.86 1,271.50 1.9562% 67.7772 3.6329%远致创业 4.5317% 2,474.33 1,113.45 1.7130% 39.0609 2.0937%富源恒业 3.9808% 2,173.50 978.07 1.5047% 34.3118 1.8391% 王翠 2.8662% 1,564.92 704.21 1.0834% 24.7045 1.3242% 合计 100.00% 65,000.00 25,562.76 39.3273% 1,131.9528 60.6727% (四)交易对价的支付安排及来源 1、股份支付安排 本次交易获得中国证监会核准后,公司向认购方非公开发行1,131.9528万股A股股份以支付受让标的资产的股份对价。 2、现金支付部分 本次交易获得中国证监会核准后,公司将以自有资金或自筹资金支付该部分现金对价。 双方约定,公司应在交割日后的15个工作日内向交易对方指定的银行账户支付本次交易现金对价的80%(以下简称“首期现金对价款”)。在首期现金对价款支付完毕后6个月内或2018年7月31日之前(上述日期以孰先实现为准),公司向交易对方指定的银行账户支付本次交易现金对价的20%。 (五)标的资产交割安排 各方约定,最迟应在协议生效后六个月内完成标的资产的交割。 在标的资产过户至公司名下后,由公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对交易对方用于认购本次发行的标的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后,公司向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续,将交易对方本次交易取得的股份登记在其名下,交易对方应配合公司在标的资产交割后三个月内完成股份对价的登记。 2-1-210 各方同意,为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续,双方将密切合作并采取一切必要的行动。(六)评估基准日后的损益安排 各方同意,过渡期间标的公司产生的收益由公司享有,亏损由嘉力达全体股东以现金方式全额向公司予以补偿,交易对方应按照其在协议签署日对嘉力达的持股比例予以分担。关于嘉力达于前述期间内的损益,由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的15个工作日内审计确认,并以交割完成日作为审计基准日;若嘉力达于前述期间内产生亏损,则嘉力达全体股东应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。 除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意,全体交易对方应保证在过渡期间: 1、不以任何方式与其他第三方就标的公司股权转让事宜进行协商或达成任何形式的文件、承诺; 2、及时将有关对标的公司、交易对方持有标的公司股权已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司。 此外,除非基于本协议约定进行的行为或获得公司的书面同意,李海建及嘉仁源还应保证在过渡期间: 1、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化; 2、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份,也不会进行任何异常交易或产生异常债务; 3、标的公司不会产生任何新的非经营性负债和任何形式的担保; 4、标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的月末应付款项不超出200万元; 2-1-211 5、标的公司不进行第三方资产或业务之收购,或进行重大资产的处置;(七)锁定期安排 李海建、嘉仁源承诺其通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后,按照如下方式进行解锁: (1)第一次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定。 (2)第二次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达 70%,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的 70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定; (3)第三次解锁:本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2020年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,且嘉力达于2019年度所实现收入的回收率已达70%,并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告,则乙方于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018、2019及2020年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分(如有)可解除锁定。 嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、远致创业、富源恒业、王翠承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份,自股份上市之日起12个月不得以转让、质押或其他形式进行处分。本次重组实施完成后,因上市公司送股、转增2-1-212股本等原因增持的股份,也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。(八)债权债务及员工的安排 嘉力达原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由嘉力达享有和承担。 在交割日前,嘉力达全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由嘉力达按现行管理方式处理与安置;自交割日起,嘉力达在职员工劳动合同关系不发生变更,员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由公司按照对下属全资子公司的管理制度处置。(九)合同的生效条件和生效时间 协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效: 1、与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、其公司章程的规定获得公司董事会、股东大会的批准。 2、与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、其公司章程的规定获得嘉力达董事会、股东大会的批准。 3、本次交易获得中国证监会核准。 若因上述生效条件未能成就,致使协议无法生效并得以正常履行的,双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用,协议任何一方不追究协议他方的法律责任。 若出现上述条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形,双方应友好协商,在继续共同推进本次重组的原则和目标下,按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容,对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善,以使前述目标最终获得实现。(十)违约责任 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作2-1-213出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。 任何一方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,向守约方支付违约金500.00万元,违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时(包括为避免损失而进行的合理费用支出),守约方有权继续向违约方追偿。二、盈利预测补偿协议(一)合同主体、签订时间 2017年6月21日,本公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。2017年9月26日,本公司与嘉力达股东李海建、嘉仁源签署了《启迪设计集团股份有限公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。(二)业绩承诺期及承诺净利润 李海建、嘉仁源承诺,嘉力达2017年、2018年、2019年和2020年经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其中,实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。(三)业绩补偿 如嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%,则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。如嘉力达在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数,则实际净利润数超出当年承诺净利润数的部分可延续计算入以后年度业绩,但四年累计实际净利润合计不低于23,200万元。李海建、嘉仁源当年度需向启迪设计支付补偿的,则先以李海建、嘉仁源本次交易取得的股2-1-214份进行补偿,不足部分由李海建、嘉仁源以现金补偿,具体业绩补偿的计算及实施方式如下: 1、股份补偿 (1)股份补偿的计算 若嘉力达在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润95%的,李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿。李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量计算公式如下: 当年应补偿股份数=(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达100%股份的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格-以前年度已补偿股份数(如有)。 李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担当年应补偿股份数。 在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 (2)若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,李海建、嘉仁源当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,李海建、嘉仁源应相应返还给启迪设计。 李海建、嘉仁源累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的启迪设计股份数(包括转增、送股所取得的股份)。 2、现金补偿 (1)现金补偿的计算① 若累计应补偿股份数额大于李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由李海建、嘉仁源以现金方式进行补偿。 2-1-215李海建、嘉仁源当年应补偿现金数的计算公式如下: 当年应补偿现金数=(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×启迪设计购买嘉力达100%股份的整体交易价格-(李海建、嘉仁源累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。② 若在累计应补偿股份数额不超过李海建、嘉仁源本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致李海建、嘉仁源所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则李海建、嘉仁源应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿: A、违反约定的锁定期安排; B、在业绩补偿义务结算完成前对启迪设计股份进行处分;或 C、持有的启迪设计股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。③ 发生以上应支付现金补偿情形时,李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例承担应补偿现金数。(四)业绩奖励 双方同意,若业绩承诺期嘉力达实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润,则上市公司应以现金形式向李海建、嘉仁源支付业绩奖励,业绩奖励的计算方式如下: 业绩奖励=(业绩承诺期嘉力达累计实现的实际净利润-业绩承诺期累计承诺净利润)×100% 上述业绩奖励金额不超过上市公司以股份及现金形式向交易对方合计支付的本次交易对价款总额的20%,且不超过业绩承诺期嘉力达累计实现的经营性现金流量净额(若经营性现金流量净额为负值则不进行奖励)。 2-1-216 李海建及嘉仁源按照其各自通过本次交易取得的上市公司股份数量占两者合计通过本次交易所取得上市公司股份数量的比例计算所获得的业绩奖励。(五)补偿期限届满后的减值测试 在业绩承诺年度期限届满时,启迪设计将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+现金补偿金额,则李海建、嘉仁源应向启迪设计进行股份补偿,需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格-已补偿股份总数。李海建、嘉仁源本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由李海建、嘉仁源以现金补偿给启迪设计。 若启迪设计在业绩承诺期内实施转增、送股的,则李海建、嘉仁源累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,李海建、嘉仁源应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若启迪设计在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,李海建、嘉仁源应作相应返还。(七)协议的生效 本协议自双方签署之日起成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议,本协议未约定的事项,适用《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》被解除或被认定为无效,本协议亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与本协议相关的内容依照合法合规程序被修改,则视为本协议对应条款已相应进行修改。 2-1-217(八)违约责任 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。 任何一方违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等,李海建、嘉仁源应就业绩补偿义务承担连带赔偿责任。 若出现李海建、嘉仁源未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形,则每逾期一日应按应付未付补偿金额(股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次购买资产交易的股份发行价格计算)的千分之五向上市公司支付违约金。 若出现上市公司未于本协议约定的期限内履行业绩奖励义务的情形,则每逾期一日应按应付未付业绩奖励的千分之五向李海建、嘉仁源支付违约金。 2-1-218 第八节 本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 嘉力达主要为客户建筑用能系统的建设(或改造)和运行管理提供节能服务,包括节能解决方案、节能建设(或改造)和能源管理等。嘉力达长期致力于新建建筑与既有建筑节能领域发展,为建筑楼宇提供节能解决方案、用能系统的节能建设和改造、能源管理全过程的节能服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《绿色建筑行动方案》等政策规划均明确提出,支持并重点发展建筑节能相关行业。因此,标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致,本次交易符合国家的产业政策。 上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业,不存在违反环境保护相关法律法规的情况,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易标的为嘉力达100%股权,交易标的不包括土地使用权,本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。本次交易完成后,上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高2-1-219级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此,本次发行完成后,公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价情况 在本次交易中,公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司对标的资产进行评估,上海申威资产评估有限公司及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易以2017年3月31日为评估基准日,标的公司100%的股权评估值为65,100万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,经友好协商,本次交易的作价最终确定为65,000万元。 上市公司董事会及独立董事发表明确意见,认为本次评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,资产定价原则符合公允的市场原则,标的资产的定价合理、公允。交易标的交易价格按照评估值为依据,由交易各方协商确定,定价公允、合理,没有损害上市公司和股东的合法权益。2、发行股份的定价情况 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定,公司通过与交易对方的协商,确定本次发行股份购买资产的发行价格为34.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的90%。 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则对发行价格进行2-1-220相应调整。 3、交易过程合法合规 本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。 4、独立董事意见 董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为嘉力达100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,能够按照交易合同约定办理权属转移手续,不存在重大法律障碍。 综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 2-1-221(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,业务类型也由原先以设计业务为主的工程技术服务进一步拓展至工程施工、EPC总包,进而形成优势互补,释放协同效应,进一步提升上市公司的核心竞争能力和持续盈利能力。 本次交易完成后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已建立健全法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并形成了一个有机整体,保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。 2-1-222二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后,嘉力达将纳入上市公司的合并范围,有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力,突破主营业务增长瓶颈,扩大上市公司盈利空间,切实提升上市公司的价值,保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良,有助于提高启迪设计资产质量和盈利能力、改善启迪设计财务状况、增强启迪设计持续经营能力。 综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 本次交易前,上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争,减少和规范关联交易,交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上,本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争,增强独立性。(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形 截至本报告书签署日,启迪设计及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2-1-223(四)本公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 本次发行前,本公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2017]第ZA13084号标准无保留意见的审计报告。(五)本次交易购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 1、标的资产权属清晰 根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”的结论,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。 2、标的资产为经营性资产 标的公司嘉力达主营业务是为客户建筑用能系统的方案设计、建设(新建或改造)和运行提供全生命周期的节能服务,包括提供节能解决方案、进行节能建设和能源管理等,标的资产属于经营性资产范畴。 3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。三、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 1、根据公司2015年、2016年度经审计的财务报告,以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据,公司2015年、2016年盈利符合《创业板发行办法》2-1-224第九条第一款的规定。 2、公司会计基础工作规范,经营成果真实;内部控制制度健全且有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;符合《创业板发行办法》第九条第二款的规定。 3、公司自上市以来已根据公司章程的规定实施现金分红,符合《创业板发行办法》第九条第三款的规定。 4、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014、2015、2016年度财务报告的审计报告,公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《创业板发行办法》第九条第四款的规定。 5、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《创业板发行办法》第九条第六款的规定。四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形 公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形: 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚; 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、2-1-225第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。五、本次交易中李海建转让嘉力达 43.71%的股权符合《公司法》的相关规定(一)本次交易中李海建转让嘉力达43.71%的股权是否符合《公司法》的相关规定 根据《公司法》第一百四十一条,股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,但《公司法》及其他法律法规未对有限责任公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让有限责任公司股权的比例作出限制性规定。为确保本次交易中李海建股份的转让符合《公司法》规定,启迪设计与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定:“嘉力达将在本次交易取得中国证监会核准之日起10个工作日内,将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司”。 在嘉力达变更为有限责任公司后,李海建转让嘉力达 43.71%的股权将不受《公司法》第一百四十一条对于股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股份比例的限制,符合《公司法》的相关规定。(二)嘉力达变更为有限责任公司的相关安排,是否存在法律障碍或其他障碍。 根据《公司法》第九条的规定,股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合该法规定的有限责任公司的条件。经核查,嘉力达符合《公司法》规定的有限责任公司设立的条件。2017年6月13日,嘉力达召开股东大会,审议通过了《关于公司股东向启迪设计集团股份有限公司转让公司 100%股份并认购上市公司2-1-226非公开发行股份暨公司组织形式变更的议案》,同意嘉力达在本次交易取得中国证监会核准后变更为有限责任公司。综上,嘉力达变更为有限责任公司的相关安排不存在法律障碍或其他障碍六、独立财务顾问的核查意见 本次交易的独立财务顾问广发证券认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。七、律师事务所的核查意见 本次交易的法律顾问信达律师认为: (一) 本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 (二) 启迪设计和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。 (三) 本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准和授权程序,所取得的批准和授权合法有效。 (四) 本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定,相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。 (五) 标的公司合法设立并有效存续,不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件和其公司章程的规定需要终止的情形;标的公司股东持有的标的公司股权权属清晰,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷;若交易对方能够切实履行承诺,在本次交易获得中国证监会核准后将标的公司变更为有限责任公司,则标的资产不存在转让限制或者禁止转让的情形。 (六) 本次交易构成上市公司重大资产重组,不构成借壳上市。 (七) 启迪设计已履行截至本《法律意见书》出具日应履行的信息披露义务。本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2-1-227 (八) 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的原则和实质性条件。 (九) 参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。 (十) 本次交易核查范围内机构及人员在核查期间内买卖启迪设计股票的行为不涉及内幕交易,对本次交易不构成实质性法律障碍。 (十一)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍。 (十二)本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2-1-228 第九节 管理层讨论与分析 本公司董事会以经会计师审计的本公司2015年度、2016年度合并财务报告以及未经审计的2017年1-6月合并财务报告,以及会计师审计的嘉力达最近两年及一期财务报告为基础,完成了本节的分析与讨论。 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 启迪设计2015年、2016年、2017年1-6月主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 资产负债表摘要 资产合计 91,902.62 92,652.07 44,522.73 负债合计 17,843.99 21,671.34 8,692.04 归属于母公司所有者的权益 71,410.56 68,737.75 34,937.35 利润表摘要 营业收入 21,662.09 39,231.27 33,230.73 营业利润 4,415.64 7,636.09 5,885.51 利润总额 4,427.34 7,770.59 6,022.91 净利润 3,691.46 6,556.61 5,224.01 归属于母公司所有者的净利润 3,231.80 6,218.68 5,110.61 注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数据为基础进行分析。 (一)本次交易前上市公司财务状况分析 1、上市公司资产结构分析 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 25,692.86 27.96% 51,672.17 55.77% 20,276.43 45.54%以公允价值计量且 - - - - - -其变动计入当期损 2-1-229 益的金融资产 应收票据 432.17 0.47% 824.30 0.89% 364.00 0.82% 应收账款 17,436.77 18.97% 12,378.33 13.36% 9,586.81 21.53% 预付款项 150.44 0.16% 331.74 0.36% 172.12 0.39% 应收利息 34.12 0.04% 18.55 0.02% 0.00 0.00% 其他应收款 1,106.84 1.20% 711.29 0.77% 450.61 1.01% 其他流动资产 16,460.00 17.91% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 流动资产合计 61,313.20 66.72% 65,936.38 71.17% 30,849.98 69.29%可供出售金融资产 5,200.00 5.66% 5,200.00 5.61% 5,200.00 11.68% 长期股权投资 4,280.51 4.66% 259.35 0.28% 0.00 0.00% 投资性房地产 681.22 0.74% 700.62 0.76% 739.43 1.66% 固定资产 5,210.29 5.67% 5,498.75 5.93% 5,017.52 11.27% 无形资产 1,900.72 2.07% 1,888.69 2.04% 1,465.73 3.29% 商誉 12,401.89 13.49% 12,401.89 13.39% 575.07 1.29% 长期待摊费用 214.41 0.23% 239.39 0.26% 307.95 0.69%递延所得税资产 700.37 0.76% 527.00 0.57% 198.51 0.45%其他非流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 168.55 0.38%非流动资产合计 30,589.42 33.28% 26,715.69 28.83% 13,672.76 30.71% 资产总计 91,902.62 100.00% 92,652.07 100.00% 44,522.73 100.00% (1)流动资产 报告期各期末,公司流动资产占总资产比例分别为69.29%、 71.17%和 66.72%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款和其他流动资产。 报告期各期末,公司货币资金余额分别为20,276.43万元、51,672.17万元和25,692.86万元,占总资产的比例分别为45.54%、55.77%和27.96%,2016年末,公司货币资金大幅增加,主要因当年公司完成了首次公开发行股份,募集资金净额达27,780.34万元。 报告期各期末,公司应收账款分别为9,586.81万元、12,378.33万元和17,436.77万元,占总资产的比例分别为21.53%、13.36%和18.97%,在报告期内变动平稳。 2017年6月末,公司应收账款金额较高,主要系公司主要从事设计业务,分阶段收取设计费用的结算方式致使在年中应收账款余额较高。 2-1-230 2017年6月末,公司其他流动资产余额16,460.00万元,系购买的理财、投资产品余额。 (2)非流动资产 报告期各期末,公司非流动资产账面价值为13,672.76万元、26,715.69万元和30,589.42万元,占总资产的比例分别为30.71%、28.83%和33.28%,总体保持稳定。公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、商誉构成。 报告期各期末,公司可供出售金融资产账面价值均为5,200.00万元,为对苏州银行股份有限公司的股权投资款。 报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为5,017.52万元、5,498.75万元、5,210.29万元,总体保持稳定,未发生重大变化。 报告期各期末,公司商誉账面价值分别为 575.07万元、 12,401.89万元、 12,401.89万元,系公司分别于2014年收购苏州中正工程检测有限公司以及2016年收购北京毕路德建筑顾问有限公司、深圳毕路德建筑顾问有限公司所形成。 2、上市公司负债结构分析 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 应付账款 134.62 0.75% 1,696.75 7.83% 569.73 6.55% 预收款项 5,611.11 31.45% 5,488.80 25.33% 4,795.22 55.17%应付职工薪酬 1,764.08 9.89% 3,478.97 16.05% 2,288.75 26.33% 应交税费 2,475.26 13.87% 3,065.67 14.15% 824.28 9.48% 其他应付款 7,828.99 43.87% 7,910.11 36.50% 214.06 2.46%流动负债合计 17,814.05 99.83% 21,640.30 99.86% 8,692.04 100.00% 递延收益 29.94 0.17% 31.04 0.14% 0.00 0.00%非流动负债合计 29.94 0.17% 31.04 0.14% 0.00 0.00% 负债合计 17,843.99 100.00% 21,671.34 100.00% 8,692.04 100.00% 报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、99.86%和99.83%,是负债的主要构成部分。公司流动负债主要为预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 2-1-231 2016年末公司流动负债较2015年末增加12,948.26万元,主要原因为:一方面,应交税费金额增加2,241.39万元,另一方面,2016年末,公司其他应付款账面金额7,910.11万元,增幅较大,主要系当期公司根据会计准则的要求,对已实施的股权激励计划,账面计提“其他应付款——限制性股票回购义务”所致。 3、偿债能力分析 项目 2017年1-6月 2016年 2015年资产负债率 19.41% 21.03% 19.74%速动比率 3.44 3.05 3.55流动比率 3.44 3.05 3.55 报告期各期末,公司资产负债率分别为19.74%、21.03%、19.41%,资产负债率水平总体较低,偿债能力较强。(二)上市公司盈利能力分析 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 营业收入 21,662.09 39,231.27 33,230.73 营业利润 4,415.64 7,636.09 5,885.51 利润总额 4,427.34 7,770.59 6,022.91 净利润 3,691.46 6,556.61 5,224.01归属于母公司所有者的净利润 3,231.80 6,218.68 5,110.61扣除非经常性损益后归属于母 2,986.86 6,972.78 4,993.80 公司所有者净利润 2016年,公司实现营业收入39,231.27万元,同比增长18.06%,归属于母公司股东的净利润6,218.68万元,同比增长21.68%,经营业绩与上年同期相比持续稳定增长。2016年以来,一方面,全国及区域下游市场回暖,公司业务机遇、业务需求有所提升;另一方面,公司通过登陆资本市场,市场知名度与品牌效应得到进一步提升,这使得公司业务订单承接能力进一步增强。得益于上述因素,公司在2016年总体收获了不错的经营业绩和经营成果。 2017年上半年,公司经营层围绕董事会制定的经营计划,进一步开拓市场、提升经营水平。期间公司实现营业收入21,662.09万元,比去年同期上升25.28%。 2-1-232归属于母公司所有者的净利润3,231.80万元,比去年同期上升2.83%。总体而言,公司经营业绩较去年同期稳步提升。二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析(一)标的公司所处行业发展概况 根据《国民经济行业分类标准》(GBT4754-2011),嘉力达主营业务属于“M(科学研究和技术服务业)—M75(科技推广和应用服务业)—M7514(节能技术推广服务)”。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,嘉力达主营业务属于“M75科技推广和应用服务业”。从服务类型细分,公司所属细分行业为建筑节能服务行业。 1、建筑节能服务行业监管体制、主要法律法规及政策 (1)行业主管部门 嘉力达所属细分行业为建筑节能服务业,行业主管部门为国家发改委、住房和城乡建设部。国家发改委通过研究拟订资源节约综合利用规划,提出资源节约综合利用的政策等,对建筑节能产业进行宏观管理。同时,国家发改委负责全国节能监察工作的统筹协调和指导。此外,嘉力达开展的用能系统合同能源管理业务,需在国家财政部和发改委备案后才能获得财政奖励资金支持。住房和城乡建设部对全国的建筑活动实施统一监督管理,主要包括三部分:一是对市场主体资格和资质的管理;二是对建设工程项目全过程的管理;三是制订和推行行业标准。公司开展的节能机电工程和用能系统合同能源管理业务,涉及房屋建筑物的机电安装业务,建设施工方需取得相关施工资质。 行业自律组织为中国节能协会节能服务产业委员会,嘉力达是该委员会的常务委员单位。中国节能协会节能服务产业委员会是在民政部注册的由中国境内节能服务相关的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体,是中国节能协会下设的专业分会。该委员会的宗旨为“推广合同能源管理机制,扶持节能服务公司成长,促进节能服务产业发展”,主要任务和职责是宣传贯彻节能政策和法规,推广“合同能源管理”机制,发展节能服务产业,2-1-233 服务会员,开展培训、技术援助等活动,促进交流与合作,展现产业发展风貌,加强国内外交流与合作,开展政策研究,发挥桥梁作用,规范行业行为,促进产业持续发展。 (2)行业主要法律、法规及政策 时间 发文 法律法规及政 相关主要内容 单位 策名称 实施全民节能行动计划,全面推进工业、建筑、交通运输、公共机构等领 《中国国民经 域节能,实施锅炉(窑炉)、照明、电机系统升级改造及余热暖民等重点工程。2016年3月 全国 济和社会发展 大力开发、推广节能技术和产品,开展重大技术示范。实施重点用能单位“百 人大 第十三个五年 千万”行动和节能自愿活动,推动能源管理体系、计量体系和能耗在线监测系 规划纲要》 统建设,开展能源评审和绩效评价。实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发 展计划。能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内。 发改 《节能监察办 依法开展节能监察的机构对能源生产、经营、使用单位和其他相关单位执2016年1月 委 法》 行节能法律、法规、规章和强制性节能标准的情况等进行监督检查,对违法违 规用能行为予以处理,并提出依法用能、合理用能建议的行为。 住建 《建筑业企业 企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等2015年1月 部 资质管理规 条件申请建筑业企业资质,经审查合格,取得建筑业企业资质证书后,方可在 定》 资质许可的范围内从事建筑施工活动。 设有专业承包资质的专业工程单独发包时,应由取得相应专业承包资质的 住建 《建筑业企业 企业承担。取得专业承包资质的企业可以承接具有施工总承包资质的企业依法2014年11月部 资质标准》 分包的专业工程或建设单位依法发包的专业工程。取得专业承包资质的企业应 对所承接的专业工程全部自行组织施工,劳务作业可以分包,应分包给具有施 工劳务资质的企业。 《节约型校园 为确保节约型校园节能监管体系建设示范项目的建设效果,规范指导验收 住建 节能监管体系 工作,制定本办法。2014年6月 部、教 建设示范项目 本办法适用于列入到财政部、住房城乡建设部、教育部组织的节约型校园 育部 验收管理办法 节能监管体系建设示范项目的验收。 (试行)》 把节约优先贯穿于经济社会及能源发展的全过程,集约高效开发能源,科 《能源发展战 学合理使用能源,大力提高能源效率,加快调整和优化经济结构,推进重点领2014年6月 国务 略行动计划 域和关键环节节能,合理控制能源消费总量,以较少的能源消费支撑经济社会 院 (2014-2020 较快发展。 年)》 到2020年,一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右,煤炭消费总量 控制在42亿吨左右。2014年3月 国务 《国家新型城 城市发展模式科学合理。密度较高、功能混用和公交导向的集约紧凑型开 院 镇化规划 发模式成为主导,人均城市建设用地严格控制在100平方米以内,建成区人口 2-1-234 时间 发文 法律法规及政 相关主要内容 单位 策名称 (2014-2020 密度逐步提高。绿色生产、绿色消费成为城市经济生活的主流,节能节水产品、 年)》 再生利用产品和绿色建筑比例大幅提高。城市地下管网覆盖率明显提高。 科技 重点突破新型节能保温一体化结构体系、围护结构与通风遮阳建筑一体化 部、工 《2014-2015 产品、高强钢筋性能优化及生产技术研究、高效新型玻璃及门窗幕墙产业化技2014年2月 业和 年节能减排科 术、新型建筑供暖与空调设备系统、新型冷热量输配系统、可再生能源与建筑 信息 技专项行动方 一体化利用技术、公共机构等建筑用能管理与节能优化技术、既有建筑节能和 化部 案》 绿色化改造技术、建筑工业化设计生产与施工技术、建筑垃圾资源化循环利用 技术 加快发展节能环保产业,对拉动投资和消费,形成新的经济增长点,推动 国务 《关于加快发 产业升级和发展方式转变,促进节能减排和民生改善,实现经济可持续发展和2013年8月 院 展节能环保产 确保2020年全面建成小康社会,具有十分重要的意义。节能环保产业产值年 业的意见》 均增速应在15%以上,到2015年,总产值达到4.5万亿元,成为国民经济新 的支柱产业。 指出“十二五”期间,完成新建绿色建筑10亿平方米;到2015年末,20% 发改 《绿色建筑行 的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。“十二五”期间,完成北方采暖地区既2013年1月 委、住 动方案》 有居住建筑供热计量和节能改造4亿平方米以上,夏热冬冷地区既有居住建筑 建部 节能改造5000万平方米,公共建筑和公共机构办公建筑节能改造1.2亿平方 米,实施农村危房改造节能示范40万套。 《战略性新兴2013年3月 发改 产业重点产品 将本公司主营业务涉及的“用能系统优化、节能管理与服务”列为“战略性 委 和服务指导目 新兴产业重点服务”。 录》2012年8月 国务 《节能减排 开展绿色建筑行动,从规划、法规、技术、标准、设计等方面全面推进建 院 “十二五”规划》筑节能,提高建筑能效水平。要强化新建建筑节能和加大既有建筑节能改造。 强化政策和标准的驱动作用,充分运用现代技术成果,突破能源高效与梯 《“十二五”国 次利用、污染物防治与安全处置、资源回收与循环利用等关键核心技术,大力2012年7月 国务 家战略性新兴 发展高效节能、先进环保和资源循环利用的新装备和产品;完善约束和激励机 院 产业发展规 制,创新服务模式,优化能源管理、大力推行清洁生产和低碳技术、鼓励绿色 划》 消费,加快形成支柱产业,提高资源利用率,促进资源节约型和环境友好型社 会建设。 国务 《“十二五”节 加快发展节能环保产业,是调整经济结构、转变经济发展方式的内在要2012年6月 院 能环保产业发 求,是推动节能减排,发展绿色经济和循环经济,建设资源节约型环境友好型 展规划》 社会,积极应对气候变化,抢占未来竞争制高点的战略选择。 2-1-235 时间 发文 法律法规及政 相关主要内容 单位 策名称 到“十二五”期末,建筑节能形成1.16亿吨标准煤节能能力。其中发展 《“十二五”建 绿色建筑,加强新建建筑节能工作,形成4500万吨标准煤节能能力;深化供2012年5月 住建 筑节能专项规 热体制改革,全面推行供热计量收费,推进北方采暖地区既有建筑供热计量及 部 划》 节能改造,形成2700万吨标准煤节能能力;加强公共建筑节能监管体系建设, 推动节能改造与运行管理,形成1400万吨标准煤节能能力。推动可再生能源 与建筑一体化应用,形成常规能源替代能力3000万吨标准煤。 《“十二五”节 到2015年,北方采暖地区既有居住建筑供热计量和节能改造4亿平方米2011年8月 国务 能减排综合性 以上,夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造5000万平方米,公共建筑节能改 院 工作方案》造6000万平方米,高效节能产品市场份额大幅度提高。‘十二五’时期,形成3 亿吨标准煤的节能能力。2011年4月 全国 《中华人民共 为了加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建筑工程的质 人大 和国建筑法》 量和安全,促进建筑业健康发展,制定本法。 《产业结构调 将公司主营业务涉及的“工业设计、气象、生物、新材料、新能源、节能、 发改 整指导目录 环保、测绘、海洋等专业科技服务,商品质量认证和质量检测服务、科技普及”、2011年3月 委 (2011年本)》“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”、“为 修正版 用户提供节能诊断、设计、融资、改造、运行管理等服务”等列入“鼓励类”项 目。 抑制高耗能产业过快增长,突出抓好工业、建筑、交通、公共机构等领域 《国民经济和 节能,加强重点用能单位节能管理。强化节能目标责任考核,健全奖惩制度。 全国 社会发展第十 完善节能法规和标准,制订完善并严格执行主要耗能产品能耗限额和产品能效2011年3月 人大 二个五年规划 标准,加强固定资产投资项目节能评估和审查。健全节能市场化机制,加快推 纲要》 行合同能源管理和电力需求侧管理,完善能效标识、节能产品认证和节能产品 政府强制采购制度。推广先进节能技术和产品。加强节能能力建设。开展万家 企业节能低碳行动,深入推进节能减排全民行动。 发改 指出加快推行合同能源管理,积极发展节能服务产业,是利用市场机制促 委、财 《关于加快推 进节能减排、减缓温室气体排放的有力措施,是培育战略性新兴产业、形成新 政部、 行合同能源管 的经济增长点的迫切要求,是建设资源节约型和环境友好型社会的客观需要。2010年4月 人民 理促进节能服 各地区、各部门要充分认识推行合同能源管理、发展节能服务产业的重要意 银行、 务产业发展的 义,采取切实有效措施,努力创造良好的政策环境,促进节能服务产业加快发 国税 意见》 展。 总局2008年8月 国务 《公共机构节 明确了公共机构可以采用合同能源管理方式,委托节能服务机构进行节能 院 能条例》 诊断、设计、融资、改造和运行管理。 2-1-236 时间 发文 法律法规及政 相关主要内容 单位 策名称 国务 《民用建筑节 为了加强民用建筑节能管理,降低民用建筑使用过程中的能源消耗,提高2008年8月 院 能条例》 能源利用效率,制定本条例,对新建建筑节能、既有建筑节能和建筑用能系统 运行节能做出了具体安排。 全国 《中华人民共 节约资源是我国的基本国策。国家实施节约与开发并举、把节约放在首位2007年10月 人大 和国节约能源 的能源发展战略”,对工业节能、建筑节能、交通运输节能、公共机构节能等 法》 作了明确的规定。 《关于加强国 家机关办公建 各级人民政府在财政预算中安排一定资金,支持重点节能工程、节能新机2007年10月 住建 筑和大型公共 制的推广、节能管理能力建设等。中央财政将设立专项资金,支持建立国家机 部 建筑节能管理 关办公建筑和大型公共建筑节能管理节能监管体系,推进节能运行与节能改 工作的实施意 造。地方财政也应切实加强对国家机关办公建筑和大型公共建筑节能的支持。 见》 《国务院关于 制订出台《关于加快发展节能服务产业的指导意见》,促进节能服务产业 国务 印发节能减排 发展。培育节能服务市场,加快推行合同能源管理,重点支持专业化节能服务2007年5月 院 综合性工作方 公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设 案的通知》 计、融资、改造、运行管理一条龙服务。”“严格建筑节能管理。在25个示范 省市建立大型公共建筑能耗统计、能源审计、能效公示、能耗定额制度。 着力抓好重点领域节能,推进建筑节能,大力发展节能省地型建筑,推动 国务 《国务院关于 新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准,直辖市及有条件的地区要2006年8月 院 加强节能工作 率先实施节能65%的标准。推动既有建筑的节能改造。大力发展新型墙体材 的决定》 料。”,“大力推进节能技术进步,加快先进节能技术、产品研发和推广应用, 全面实施重点节能工程,培育节能服务体系。 2、建筑节能服务行业发展情况 建筑节能服务,是节能服务行业的重要应用领域,是指在保证建筑使用功能和室内环境质量的前提下,以降低其使用过程中的能源消耗为目的,提供服务与管理的经济活动。建筑节能服务主要包括建筑能源消耗的统计、监测、诊断、改造方案设计、融资实施、节能工程、节能运行和管理、节能技术服务和节能量交易等。 住建部根据建筑保有量、建筑地区气候差别及相关节能标准推算,认为我国 建筑能耗占全社会终端能耗的比重约为27.5%。国家发改委能源研究所的数据显示,建筑能耗大部分用于北方采暖及公共建筑。 2-1-237 图:建筑能耗大部分用于北方采暖及公共建筑 数据来源:《中国大型公共建筑节能管理政策研究》,国家发改委能源研究所 建筑节能是《节能减排“十二五”规划》中的主要任务之一,建筑节能主要包括新建建筑节能和既有建筑节能改造。其中,新建建筑节能,要求城镇建筑设计阶段100%达到节能标准,施工阶段节能标准执行率达到95%以上,对达不到节能标准要求的不得通过竣工验收;既有建筑节能改造,以围护结构、供热计量、管网热平衡改造为重点,大力推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造,加快实施“节能暖房”工程。开展大型公共建筑采暖、空调、通风、照明等节能改造,推行用电分项计量。 住建部《“十二五”建筑节能专项规划》中指出,十二五期间,建筑节能目标是1.16亿tce(吨标准煤),相当于社会总节能目标6.7亿tce的17.3%。其中,新建建筑节能4,500万tce、北方采暖地区既有建筑供热计量及节能改造2,700万tce、公共建筑节能改造1,400万tce、以及再生能源替代3,000万tce,分别占比39%、23%、12%和26%。 图:十二五期间建筑节能目标 单位:万吨标准煤 数据来源:《“十二五”建筑节能专项规划》,住房和城乡建设部建筑节能与科技司 2-1-238 在节能减排的约束下,新建建筑节能和既有建筑节能改造,将带动建筑节能市场快速发展。 嘉力达根据客户需求,为其建筑用能系统的方案设计、建设和运行提供全生命周期的节能服务,主要服务和产品包括节能机电工程业务、能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务,上述细分业务领域的行业发展情况概述如下: (1)节能机电工程 机电安装工程属于比较传统的行业,随着《民用建筑节能条例》的实施,国家对绿色建筑占新建建筑比重的规划要求提高,以及《建筑节能工程施工质量验收规范》GB50411-2014的出台,提出了建筑节能工程施工质量验收的基本要求,在控制施工质量验收的同时,加强了节能、环境保护、可再生能源利用与落实使用功能的要求,积极推广采用新技术、新工艺、新材料和新设备。 在此背景下,机电安装工程公司开始关注所安装机电系统的能效,并积极采用节能新技术、新工艺、新材料和新设备进行差异化竞争,形成了一个新兴的市场——节能机电工程市场。 (2)能源管理信息化 随着《民用建筑节能条例》和《公共机构节能条例》的实施,国家机关办公建筑和大型公共建筑“四导则一规范” 出台对国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗监测系统建设进行规范和指导,以及《国家机关办公建筑和大型公共建筑能源审计导则》、《公共机构能源审计暂行管理办法》出台要求“年能源消费量达500 吨标准煤以上或年电力消耗200 万千瓦时以上或建筑面积 1 万平方米以上的公共机构或集中办公区每 5 年应开展一次能源审计,并纳入政府购买服务范围。” 2007 年,建设部及财政部发布《国家机关办公建筑和大型公共建筑节能监管体系建设实施方案》,要求“2007年开始在大型公共建筑较为集中且具备一定工作基础的省市开展国家机关办公建筑与大型公共建筑节能监管体系建设示范。在经过示范取得经验后,2008年开始扩大示范范围,在全国逐步推开。” 在上述法规的推动下,公共机构的能耗统计、监测及能源审计需求,推动了2-1-239我国能源管理信息化市场的快速发展。 (3)合同能源管理行业概况 20世纪70年代中期以来,一种基于市场的、全新的节能新机制——“合同能源管理”在市场经济国家中逐步发展起来,基于这种节能新机制运作的专业化的节能服务公司的发展十分迅速。在美国和加拿大,合同能源管理已发展成为新兴的节能产业。 合同能源管理是节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入,保证其合理利润的节能服务机制。合同能源管理的实质就是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式。这种节能投资方式允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级,以降低运行成本。此外,合同能源管理还有节能服务公司以承诺节能项目的节能效益、或承包整体能源费用为客户提供节能服务的方式。 1997 年,国家发改委会同世界银行、全球环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境基金中国节能促进项目”,将合同能源管理机制引入我国。之后,我国政府大力支持合同能源管理的发展,国务院《关于加强节能工作的决定》(国发[2006]28号)、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发[2007]15号)和《公共机构节能条例》(中华人民共和国国务院令第531号)都明确表示“加快推行合同能源管理,支持专业化节能服务公司的发展”。各地方政府也相继出台了一系列文件支持合同能源管理的发展,对合同能源管理采取财政补贴和税收优惠等措施,使得节能服务行业规模逐渐扩大,许多用能单位/企业对合同能源管理这种新型节能减排改造机制逐渐熟悉并接受。 经过近20年的发展,合同能源管理在我国已经发展成为新兴的节能服务产业,成为我国节能服务产业普遍采用的模式。 3、进入该行业的主要障碍 (1)资质壁垒 住建部于2014年11月颁布了《建筑业企业资质标准》(建市[2014]159号), 2-1-240于2015年1月修订了《建筑业企业资质管理规定》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第22号),对申请从业资质企业的资产、主要人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求,构成了其他企业进入建筑工程行业和基于此开展建筑节能服务的资质壁垒。 (2)技术壁垒 建筑节能服务涉及到多个领域的专业知识,在项目设计阶段,需要根据项目实际情况设计出有针对性的节能方案,涉及建筑、电气、暖通等新技术、新材料;在施工阶段,涉及节能安装、节能工艺;在后期的能源管理信息化服务上,需要采集设备设施的能耗数据,涉及通讯、网络、软件、智能化等技术,对采集的数据进行科学分析并监测报警,涉及大数据分析技术。总体上,建筑节能服务由于其跨学科、多领域的特征,形成了较高的技术壁垒。 (3)人才壁垒 建筑节能服务项目的设计、建设和运营等专业环节对人员均有较高的要求,要根据客户的不同需求实施个性化的方案,建筑节能服务公司需要既懂专业知识又具有行业经验的人才。这些人才是否具备住建部和工信部所认定的相应从业资格,包括住建部认定的电气工程师、暖通工程师、一级建造师、造价工程师、安全工程师执业资格和工信部认定的计算机技术与软件专业技术资格等,是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此,具备专有技术和资质的相关人才资源形成限制其他企业进入本行业的人才壁垒。 (4)资金壁垒 目前,我国建筑节能服务行业正逐步从劳动密集型向技术密集型转变,这必然导致建筑节能服务行业不仅面临工资、税务、设备设施等支出,而且还要面临科学技术研发的投入和高新技术人才引进支出等。另一方面,建筑节能服务往往施工周期较长,一般均需要企业先垫付资金,业主支付款项的周期也较长,对建筑节能服务商造成资金压力。此外,如果以合同能源管理方式提供节能服务,企业需通过自筹资金完成工程建设,对企业提出了更高的资金要求。因此建筑节能行业存在一定资金壁垒。 2-1-241 4、行业竞争情况 (1)节能机电工程行业竞争格局和市场化程度 现阶段,我国正处在城镇化建设的关键阶段,每年新建的楼宇面积均超过35 亿平方米,而我国正在大力推动绿色建筑普及,建筑节能服务也迎来了快速发展的机遇。 随着国内建筑节能服务市场的不断发展,也吸引了更多的国际品牌的进入。江森自控、霍尼韦尔、西门子等外资公司很早就进入我国市场,利用其在节能机电设备方面的优势为客户提供综合性的建筑节能服务,包括建筑节能咨询和节能机电工程等服务。我国的本土品牌也在不断崛起,同方泰德、达实智能、延华智能等公司都在建筑节能服务市场上取得了不错的成绩。 我国建筑节能服务市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与,根据国家发改委和财政部公布的信息,截至2015年底,已备案的节能服务公司3,210家;根据EMCA统计,截至2015年底,全国从事节能服务业务的企业5,426家。多数建筑节能服务公司的成立时间都较短,专注的节能领域也有差异,在各个细分领域各有一定的优势,因此建筑节能服务行业的集中度较低,市场竞争激烈,市场化程度高。 (2)能源管理信息化行业竞争格局及市场化程度 能源管理信息化服务及产品主要应用于公共建筑节能,目前主要是由政府各级节能主管部门推动,既有政策扶持,也有监管措施,同时安排了大量的配套建设或补贴资金,因此吸引和带动了大批企业投身公共建筑能源管理信息化建设,形成了建筑节能服务市场的细分市场。 公共建筑节能服务一般由各级国家机关、事业单位和团体组织进行采购,多属于政府采购的范畴,根据《中华人民共和国政府采购法》的要求,公开招标应作为政府采购的主要方式。因此行业内企业一般通过招标投标流程获取业务,呈市场化竞争态势。 目前国内从事能源管理信息化建设的企业大致分为三类:一是行业内专业的建筑节能服务公司或建筑智能化公司,是市场的主要参与者,其优势对行业的发2-1-242展有深入了解和较好的前瞻性,部分企业还参与了行业法规条例和技术标准的起草,有较强的综合能力对项目进行整体设计、建设、集成和运维;二是电气类仪表设备设施生产和研发企业,其优势在于对能源管理信息化建设中使用的计量表、数据网关等硬件设备的研发制造,但对信息化系统的总体集成不足,一般作为第一类企业的上游供货商或是协作企业;三是软件开发企业,开发监测平台软件对数据进行察看、监测和分析等,相较于专业的节能服务公司或是设备厂商,其对建筑能源管理行业的发展认识及建筑的具体节能需求把握不足,目前尚未产生行业内知名企业。 随着国家对建筑节能产业的日趋重视,公共建筑能源管理信息化产业市场规模不断扩大,越来越多的企业被吸引到这一领域。由于新进入者大多行业从业时间短,综合实力还有待提高,服务内容一般偏重于建筑节能的某一领域,如LED照明改造、节能灶具改造、节水改造等,新进入者短期会加剧细分领域的市场竞争,但具备综合节能服务能力的企业将保持竞争优势。 (3)合同能源管理行业竞争格局及市场化程度 合同能源管理模式因为其特有的市场服务模式而得到了用能单位的欢迎,但是,合同能源管理服务需要前期较大的资金投入。由于我国多数节能服务公司还处于发展阶段,规模不大,银行资信等级较低,申请贷款及担保程序繁琐,融资能力不强。 同时,合同能源管理服务有较高的技术要求,多数节能服务公司的资本实力较弱,研发实力不全面,只能专注于节能技术的某一方面,限制了这类公司在其他节能领域的发展。我国节能服务公司的规模现状和融资现状决定了我国的合同能源管理服务市场的集中度较低,市场竞争较为激烈。未来,具有融资优势和研发优势的综合性节能服务公司会有较大的发展空间。 5、影响行业发展的有利和不利因素 (1)有利因素 ① 国家产业政策的大力支持 我国能源消耗随着经济的发展而持续增长,根据国家统计局数据显示,20082-1-243年能源消费总量约32.06亿吨标准煤,到2014年能源消费总量达到约42.60亿吨标准煤,能源的巨大消耗造成了严重的环境污染。而在工业、建筑、交通三大节能产业中,建筑节能是热度最高的领域,是减轻环境污染、改善环境质量的最直接、最廉价的措施。因此,国家出台了多项政策促进建筑节能行业的发展。 2012年8月,国务院出台《节能减排“十二五”规划》,要求强化新建建筑节能和加大既有建筑节能改造。2013年1月,发改委和住建部出台《绿色建筑行动方案》,要求在“十二五”期间,完成新建绿色建筑10亿平方米;到2015年末,20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。“十二五”期间,完成北方采暖地区既有居住建筑供热计量和节能改造4亿平方米以上,夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造5000万平方米,公共建筑和公共机构办公建筑节能改造1.2亿平方米。2013年8月,国务院出台《关于加快发展节能环保产业的意见》,要求节能环保产业产值年均增速应在15%以上,到2015年,总产值达到4.5万亿元,成为国民经济新的支柱产业。2014年2月,科技部、工业和信息化部出台了《2014-2015年节能减排科技专项行动方案》,要求加强绿色建筑与建筑节能新技术、新材料、新装备的研发。国家产业政策的支持,有力的促进了建筑节能行业的发展。 ② 行业竞争环境逐渐规范 近年来,各地积极制定适合本地区的建筑节能行政法规,并不断将建筑节能成熟实践上升为法规制度。逐步形成以《节约能源法》为上位法,《建筑节能条例》为主体,地方法律法规为配套的建筑节能法律法规体系。建筑节能法律法规体系的逐步完善、节能标准的逐步提高及监管制度的不断创新,使得行业竞争环境逐渐规范。 ③ 产业配套齐全,行业聚集效应明显 建筑节能服务产业链涉及众多的行业,包括节能建材、节能机电以及先进的能源管理软件系统。我国的建筑节能服务产业已经形成了较为庞大的规模,产业链日趋完善,产品配套能力较强。可以针对地域特征、节能需求和投资预算提供差异化的建筑节能产品和服务。目前,我国的节能建材、节能机电以及能源管理软件系统都已实现自给自足,具有相对低廉的采购成本,与下游客户和产品市场贴合也比较密切,市场反应时间快,完整的产业链为我国建筑节能服务产业的迅2-1-244速发展提供了基本保障。 ④ 行业的市场空间巨大 “十二五”建筑节能专项规划要求新建居住建筑的节能标准达到50%,鼓励部分省份实现更高标准,而在其中,北京2012年所实施的建筑节能标准为75%,上海对新建建筑实施65%的节能标准。目前全国既有建筑超过430亿平米,其中高耗能面积超过400亿平米。巨大的市场空间为建筑节能行业提供了良好的发展前景。 ⑤ 新型城镇化催生建筑节能需求 新型城镇化将成为我国经济增长的新引擎,《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》明确指出,未来的城镇化是要“以人为核心”,在宜居环境、社会保障、生活方式、产业支撑等方面实现由“乡”到“城”的转变,最终打造绿色智慧城市。新型城镇化,要走“集约、智能、绿色、低碳”的道路,需要大力推广和发展节能建筑,建设宜居低碳的城市,建筑节能产业将迎来巨大的发展机会。新型城镇化在建筑规划上,将更偏向于节能建筑建材;在城市基础设施建设上,将更倾向于节能产品;在建筑使用过程中,将更关注能耗情况和节能改造。 (2)不利因素 ① 行业基础薄弱,研发投入不足 建筑节能服务行业在我国属新兴行业,与国外同行相比,多数的本土企业缺乏提升管理水平的能力,行业的整体劳动生产率较国际领先水平仍有较大差距,在成本控制、质量保证等方面也存在一定的差距。行业内企业的规模普遍偏小、历史短、积累少、投入的研发经费不足,造成国内的建筑节能服务公司的整体实力普遍偏弱,节能服务公司还需要投入更多的资源以满足日益增长的市场需求。 ② 资金不足、融资能力差 可以为节能项目提供融资服务的建筑节能服务公司在我国市场具有很大的优势,但由于节能服务公司的业务性质尚未被社会所认可,而且多数建筑节能服务公司属于轻资产型企业,可用于抵押的固定资产较少,申请银行贷款难度较大,2-1-245而且,国内的建筑节能服务公司的资金实力均不强。资金不足与融资渠道不畅,制约了本行业的发展。 ③ 专业人才缺乏制约行业发展 我国开展建筑节能研究的时间较短,各大专院校设置相关专业较晚,2011年教育部才批准新增“建筑节能技术与工程”专业。同时,建筑节能服务行业属于新兴产业,行业内的企业多处于起步阶段,尚未建立完善的人才培养机制。以上原因导致行业内既有实践经验又拥有专业知识的人才缺乏,从而制约了行业内企业的快速发展。 6、行业技术水平及技术特点 (1)行业技术水平 我国建筑节能技术从最初引进国际先进技术消化吸收发展到自主创新,不少研发成果已接近国际先进水平。例如,在节能中央空调和采暖供热设备上,我国的美的、格力等公司产品已经具有很强的市场竞争力;而在节能机电设备的安装调试方面,不少建筑公司已经可以提供从建筑设计咨询到最终的设备运行管理的“一站式”服务。 目前,我国建筑节能行业的技术水平较高,建筑节能技术已经开始实现智能化。智能化的节电中央空调不但可以实现设备的平滑启动,降低设备的运行噪音,延长设备使用寿命,还可以在缺相、过流、过压等状况下对空调及水处理设备进行保护,还可以对空调运行负荷变化情况进行实时跟踪,并根据实时跟踪数据,对空调系统、水处理系统的电机转速进行实时调整,从而实现节能的最大化。 随着我国建筑智能化的逐步发展,节能机电设备也将逐步实现智能化,成为智能化楼宇中重要的组成部分。 (2)行业技术特点 ① 建筑节能技术是一门新兴的综合性高新技术 建筑节能服务具有专业性和多学科交叉性,涉及到建筑学、结构学、电力学、热工学、项目管理等学科,还需要综合考虑当地气候条件、建筑节能设计、建筑2-1-246材料选择、节能机电设备选型与科学安装、设备运行管理等多方面因素以制定合适的建筑节能方案。 嘉力达从事的节能机电工程服务,需要对节能机电系统有非常深刻的理解。在施工图深化设计阶段,需要对机电设备的选型进行估算,然后再根据项目的现场情况对节能机电设备的技术参数进行复核,而不同厂家的设备在技术要求和参数等方面会存在部分的差异,就需要建筑节能服务公司根据设备的技术要求和性能参数进行完善;项目的精装修设计也会对机电系统的运行产生较大影响,公司在节能机电工程服务中还要考虑机电综合管线,关注机电各系统之间施工界面和技术接口的管理。成功的建筑节能机电工程项目还需要综合考虑风/水系统平衡、电气保护参数、消声降噪等因素。 ② 建筑节能技术是系统集成技术 建筑节能系统设计的核心是系统集成。建筑节能服务会涉及到不同功能、不同技术、不同厂商、不同操作平台、不同接口的设备和系统,这些设备和系统都有各自的最佳运行环境。 建筑中重要的能耗设备包括空调制冷系统、照明系统、供热系统及电梯等,而照明系统节能就包括新型节能照明技术、智能照明节能控制系统等技术;空调制冷系统则包括蓄冷空调技术、变频技术、热回收技术等节能技术。建筑节能服务公司需要综合考虑各类机电设备的结构特点和性能参数,将其按照用户需求、投资力度、工作效率等来进行系统集成,从而使之协调工作,处于最佳工作状态,提供最优的能效比。 7、行业与上下游行业的关系 建筑节能服务行业的上游包括空调、服务器等设备供应商,变频器、计量表、铜管钢材等材料供应商,和软件、劳务等服务供应商;下游主要是商业地产行业和公共机构,带来新建建筑节能业务和既有建筑节能业务。 图:建筑节能服务产业链 2-1-247 空调 服务器 设备供应商 商业地产 变频器 计量表 建筑节能服务 铜管 材料供应商 行业 钢材 公共机构 软件 劳务 服务供应商 空调、计量表、铜管钢材和劳务的价格波动会直接影响行业内企业的经营成本,下游商业地产的发展及其新建建筑需求和公共机构的既有建筑节能需求决定了行业内企业的服务和产品的市场规模容量。 8、行业周期性、区域性或季节性 (1)周期性 建筑节能服务行业主要的业务分为新建建筑领域和既有建筑领域。新建建筑规模受经济影响很明显,信贷的扩张和收缩对地产行业影响显着,也会影响到新建建筑的节能服务需求。而既有建筑的节能改造需求,目前还主要是受政府政策影响,政府对节能减排事业的重视程度,会直接影响该领域的市场需求,但是在长期,我国的环境压力仍然不容乐观,政府仍会大力支持节能减排事业。新建建筑的节能服务需求存在明显的周期性,而既有建筑的节能服务需求周期性不明显。 2、地域性 建筑节能服务在我国存在明显的地域性特征,南方地区和北方地区的节能服务需求有明显差异。北方地区建筑注重保暖效果,而采暖能耗占建筑能耗比例较大;南方地区气候炎热,人们改善建筑环境的要求主要是热天降温和冷天取暖,这部分能耗在建筑能耗中所占的比例也越来越大。同时南北在节能建筑设计方 2-1-248面,如采光、保暖、气候考虑、生活习惯等各方面也存在较大的差异,因此在建筑施工难度和投资方面也有很大的不同。 由于农村环境同城市的不同,加之经济实力和国家投入的差距,城市的节能手法比较多,但偏重于节能材料和智能化系统的使用,同时加入了很多高科技产品的大力支持。而农村产业结构简单,人们的节能意识不高,只是采用多年来的经验减少浪费,而对于修建节能式建筑兴趣不大。由于用能密度低,输送成本高,常规商品能源的成本比城市高,因此农村能源应采取与城市完全不同的建筑节能解决方案。鉴于农村优良的自然环境和较低的人口压力,绿色节能建筑更适宜在农村得以广泛推广。 3、季节性 建筑节能服务中需要进行安装施工且施工期较长的项目,受到施工进度及客户要求的影响,具有一定的季节性。一般一季度受春节假期和气候的影响,安装施工的时间较短,完成并确认的工程进度较少,确认的收入较少;三、四季度由于大量项目被要求年底竣工,安装进展较快,完成并确认的工程进度较多,确认的收入较多。(二)嘉力达核心竞争力及行业地位 1、嘉力达行业地位 报告期内,嘉力达的主要业务系节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理,为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。 报告期内,嘉力达的营业收入分别为10,702.26万元、26,806.12万元、3,352.43万元。具体构成情况如下表: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 节能机电工程 7,147.62 66.79% 20,161.70 75.21% 12,456.70 67.15% 能源管理信息化 9,34.30 8.73% 3,418.34 12.75% 3,660.31 19.73%用能系统合同能源管理 2,620.34 24.48% 3,226.09 12.04% 2,434.82 13.12% 2-1-249 合计 10,702.26 100% 26,806.12 100% 18,551.83 100% 近年来,我国节能服务产业保持快速增长,已经成为用市场机制推动全国节能减排的重要力量。根据EMCA统计,节能服务产业总产值从2010年的836.29亿元增长到2016年的3,567.42亿元,年均增长率为将近28%;合同能源管理投资从2010年的287.51亿元增长到2016年的1,073.55亿元,年均增长率将近25%。“十二五”累计合同能源管理投资3,710.72亿元,形成年节能能力1.24亿吨标准煤,减排二氧化碳3.1亿吨。未来,受益于国家政策的大力支持,节能服务行业还会快速发展。根据上述行业报告,嘉力达目前的市场占有率较低,主要系节能服务行业规模较大、市场集中度较低等因素所形成。但经过前期市场开拓,嘉力达已打下了良好的业务增长基础,取得了一定的先发优势。总体来看,嘉力达业务规模增长迅速,广阔的市场空间为嘉力达带来了良好的发展机遇。 嘉力达根据客户需求,为其建筑用能系统的方案设计、建设和运行提供全生命周期的节能服务,主要服务和产品包括节能机电工程业务、能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务,嘉力达在上述细分业务领域的行业地位情况如下: (1)节能机电工程的市场地位 嘉力达的节能机电工程服务优势是运用工程管理信息系统组织节能机电工程服务的实施,可通过拍照与视频录制等方式实时了解现场施工质量及进度情况,由公司在线服务人员进行工程质量、进度和安全等监督,推送有用数据(例如工程缺陷等)给现场工程管理人员,为工程管理人员提供决策支持,以便工程管理人员及时处理质量隐患,从而有效提升工程优良率。 嘉力达的节能机电工程服务已获得客户的高度认可和良好口碑,2013 年获得星河集团颁发的“优秀供应商”,2015年获得深圳招商房地产有限公司颁发的“优秀新供应商”,2016年以参建的“星河雅宝高科创新园1#地块”工程获得深圳建筑业协会颁发的“深圳市优质工程奖”。在节能机电工程细分市场,嘉力达运用信息化手段进行从节能方案、节能工程、节能运行指导的全过程管理,提高了服务的质量,确立了嘉力达在节能机电工程细分市场运用信息化手段管理项目实施,以提升服务质量,从而进行差异化竞争的独特地位。 2-1-250 (2)能源管理信息化的市场地位 嘉力达运行信息化手段为客户用能系统的节能运行提供服务,通过采集用能系统的实时运行数据,包括设备运行数据与能源消耗数据,通过在线服务人员进行分析,推送有用数据给现场运行管理人员,为现场运行管理人员提供节能运行支持,指导其调整用能系统运行策略,从管理途径实现节能。 目前,嘉力达拥有47个能源管理信息化软件的着作权,帮助25家国家部委、地方节能主管部门建立了省、市、区级节能监管平台,为300余栋公共建筑开展了分项计量建设服务;为北京市、广州市的100余栋公共建筑开展了批量能源审计服务;为深圳市汉京大厦、深圳市疾病预防控制中心、广东省云浮市机关事务局等提供了设备与能源管理在线服务。 (3)用能系统合同能源管理的市场地位 嘉力达的用能系统合同能源管理服务,在用能系统的方案设计与建设上,依靠节能机电工程服务积累的节能经验,确保用能系统的节能建设,在用能系统的运行使用期间,运用自主研发的能源管理平台及软件对用能系统的运行能耗进行采集和监测,根据对监测数据的分析,安排人员进行设备检修维护和调节设备运行状态,以保证用能系统的持续节能。 嘉力达开展的节能效益分享型、能源费用托管型和指标保证型合同能源管理项目,均有效实现了用能系统的节能运行,降低了客户的能耗费用及达到了承诺的能耗指标,得到了客户的认可。嘉力达开展的多个合同能源管理项目被中国节能协会节能服务产业委员会评选为“合同能源管理优秀示范项目”,并被深圳市住建局评选为“建筑节能服务与合同能源管理示范企业”。 2、嘉力达的核心竞争力 嘉力达所处建筑节能服务行业的集中度较低,市场竞争激烈,市场化程度较高,嘉力达凭借成熟的技术研发和自主创新服务能力、综合节能服务能力、明显的品牌优势、优秀的产品与服务性能、精准的市场定位、良好的业务开发能力以及优秀的管理团队占据市场先发优势,实现快速发展。嘉力达的核心竞争力如下: (1)技术研发和自主创新能力成熟 2-1-251 嘉力达积累了近二十年的节能服务经验,通过在行业内多年的技术沉淀,嘉力达及控股子公司已拥有发明专利1项,实用新型专利5项,计算机软件着作权47项,开发的能源管理软件多次被软件行业协会评选为“优秀软件产品”。嘉力达掌握了建筑节能管理的主要核心技术,涵盖了公共机构能源资源统计、建筑能源审计、建筑能耗监测、北方集中供热系统监测、港口能耗监测、建筑设备与能源管理服务等主要方面。嘉力达的研发人员有着丰富的行业服务经验,研发能力较强。嘉力达董事长、总经理李海建先生是节能行业的资深专家,曾参与《公共机构节能条例》、《空气调节系统经济运行》和《空调通风系统运行管理规范》等节能领域法规与政策标准规范的起草。 (2)综合节能服务能力 传统的节能服务公司通常不具备计量监测与运行管理能力,仅是推广单一的节能产品或技术,没有全过程关联服务。嘉力达在服务方面采用“能源管理信息化+节能运行管理服务”的方式,即对用能单位实施分项计量,对采集的实时能耗数据进行长期分析,发现能耗浪费以及系统效率低下等现象,然后调整运行策略,先从管理途径实现节能,再实现技术改造节能。这种服务方式能更好的帮助客户实现能耗节约,增加客户的满意度。 嘉力达建立了能源管理调度指挥中心,拥有专家团队,采用线上数据分析,线下运维指导的方式,为全国各地的客户提供能源管理服务,贯穿用能设备的全生命周期,保证用能设备安全、可靠、经济、环保地运行。 (3)品牌优势明显 嘉力达是中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位,是国家发改委和财政部第一批备案的节能服务公司,是国家高新技术企业,具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁级资质。 嘉力达的合同能源管理项目多次被中国节能协会节能服务产业委员会评选为优秀示范项目,嘉力达的能源管理软件多次被软件行业协会评选为“优秀软件产品”。嘉力达是中国电工技术学会电器节能专业委员会评选的“国内一流节能减排产品服务企业”,是中国节能协会节能服务产业委员会评选的“节能服务公司综合能力建筑领域AAAA级企业”和“节能服务产业品牌企业”,具有明显的品牌优势。 2-1-252 (4)产品与服务的性能优势明显,示范效应显着 目前,嘉力达的建筑节能产品和服务已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领域,已经为上千个项目提供了节能服务,取得了良好的效果这些高品质的建筑节能服务项目为嘉力达的市场推广增加了一定的优势。 (5)市场定位精准,业务开发能力良好 节能机电工程业务主要销售对象为地产公司,嘉力达与部分地产公司合作关系紧密且合作时间较长,已与华侨城等知名地产开发商和安徽文峰集团等区域性地产公司签订战略合作协议,长期进行业务合作。嘉力达在营销方面主要聚焦商业综合体,通过向地产公司推广节能解决方案,进而推广嘉力达的节能机电工程业务。 能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务主要销售对象为公共机构。嘉力达为国家机关事务管理局提供了节能技术支持和顾问服务,长期与其展开节能方案和技术的探讨,并协助其编着了《公共机构节能条例释义》等建筑节能相关文件,形成了良好的口碑。嘉力达通过与国家机关事务管理局举办节能会议等形式,宣传能源管理知识和嘉力达项目案例,从而推广嘉力达的品牌和节能方案,提升嘉力达在公共机构中的知名度。截至2017年6月30日,共有广西、重庆、四川、浙江、辽宁、内蒙古、宁夏、海南、广东、黑龙江等省、自治区、直辖市的8万余家公共机构在使用嘉力达的能耗统计软件,同时,嘉力达帮助公共机构分析能耗数据,进一步挖掘其节能服务的需求。 在能源管理信息化业务开展中,嘉力达除了直接开发客户外,还利用嘉力达的品牌优势和专业能力吸纳经销商,开展经销合作,铺设全国性的营销渠道。 (6)管理团队经验丰富、执行力强 嘉力达在发展过程中逐渐形成了一支结构合理、人员稳定、业务精良的核心管理团队。经验丰富和执行力强的管理团队能够基于嘉力达实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎嘉力达长远发展的战略规划,为嘉力达集体决策提供了重要支撑,并在具体执行过程中发挥着决定性的作用,为嘉力达的发展持续提供驱动力。 3、同行业内其他企业情况 2-1-253 (1)同方泰德国际科技有限公司 同方泰德成立于2005年,并于2011年10月在香港联交所主板上市,股票代码01206。同方泰德致力于为城市综合节能一体化提供产品、解决方案及系统集成等综合服务,业务范围覆盖智慧交通、智慧建筑与园区、智慧能源三大版块,以自主技术为依托,在建筑、交通、能源等行业占据领先地位,帮助管理者提高能效,降低消耗;保障安全、舒适的同时,提高运行效率,助力中国绿色城市的可持续发展。 (2)深圳达实智能股份有限公司 达实智能成立于1995年,并于2010年6月在深圳证券交易所中小企业板上市,股票代码002421。达实智能是国内领先的智慧城市建设及建筑节能服务商,以“让城市更智慧、让建筑更节能”为经营宗旨,融合智能化、信息化及机电工程三大领域技术能力,致力于为用户提供绿色建筑认证咨询服务,建筑智能化设计、建设及运维全生命周期服务,以及提供合同能源管理、买方信贷、融资租赁、PPP等配套融资服务。 (3)上海延华智能科技(集团)股份有限公司 延华智能成立于2001年,并于2007年11月在深圳证券交易所中小企业板上市,股票代码 002178。延华智能是国内着名的智慧城市服务与运营商,专注于智慧城市顶层设计、智慧医疗、智慧节能、智慧环保、智慧交通、智慧养老、智慧社区与智能建筑等专业领域,是国内第一家以智能建筑为主业在深交所上市的公司,第一家以智慧城市项目完成增发的上市企业。 (4)北京博锐尚格节能技术股份有限公司 博锐尚格成立于2009年,并于2014年5月在全国中小企业股权转让系统挂牌,股票代码 830766。博锐尚格是国内最早专注能源与设施管理系统解决方案开发、实施及运营的高新技术企业。秉承“尚简行远,格新致恒”的发展理念,博锐尚格坚信利用互联网技术改变物业管理等传统行业,致力于为客户提供智慧能源与设备设施管理全生命周期解决方案。 (5)深圳市紫衡技术有限公司 2-1-254 紫衡技术成立于2007年,是国家级高新技术企业、国家发改委正式认定推荐的全国第一批节能服务公司、双软认证企业,以节能管控系统为支撑,以SOD节能优化技术为引擎,专注为客户提供最具价值的建筑节能综合服务,包括新建建筑与既有建筑中央空调、采暖、照明的节能管控系统及节能改造服务,集团节能监管平台、省市能耗监测管理平台等产品及节能服务。(三)财务状况分析 1、主要资产情况分析 报告期内,嘉力达主要资产构成情况如下: 单位:万元 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 615.98 1.40% 2,189.96 4.63% 7,519.21 18.59% 应收账款 19,127.88 43.49% 18,136.42 38.33% 11,319.42 27.99% 预付款项 2,355.22 5.35% 3,198.26 6.76% 5,297.78 13.10% 其他应收款 544.97 1.24% 620.85 1.31% 609.17 1.51% 存货 1,767.41 4.02% 1,564.11 3.31% 1,677.56 4.15% 其他流动资产 - - 2,000.00 4.23% 1,449.60 3.58%流动资产合计 24,411.46 55.50% 27,709.59 58.57% 27,872.73 68.92% 长期股权投资 245.76 0.56% 257.00 0.54% 12.16 0.03% 固定资产 10,500.29 23.87% 7,603.61 16.07% 9,281.48 22.95% 在建工程 8,406.73 19.11% 11,377.75 24.05% 2,995.70 7.41% 无形资产 123.94 0.28% 134.69 0.28% 137.72 0.34% 递延所得税资产 297.04 0.68% 231.37 0.49% 142.64 0.35%非流动资产合计 19,573.76 44.50% 19,604.42 41.43% 12,569.70 31.08%资产总计 43,985.22 100.00% 47,314.01 100.00% 40,442.43 100.00% 报告期内,嘉力达资产主要由应收账款、预付款项、存货等流动资产与固定资产、在建工程等非流动资产构成,资产结构基本保持稳定。报告期内,随着嘉力达用能系统合同能源管理业务的开展,相应在建工程、固定资产投入金额相对较大,致使流动资产占比有所下降,非流动资产占比有所上升。 2-1-255 嘉力达资产构成具体分析如下: (1)货币资金 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达货币资金金额分别为7,519.21万元、2,189.96万元、615.98万元,整体呈逐年下降趋势,主要原因为:随着标的公司业务规模的持续扩大,尤其是节能机电工程、用能系统合同能源管理业务的开展,在建工程、固定资产等前期投入较大,致使货币资金余额与所下降。 (2)应收账款 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达应收账款金额分别为11,319.42万元、18,136.42万元、19,127.88万元,占资产总额的比例分别为27.99%、38.33%、43.49%。 2016 年末,嘉力达应收账款金额达到 18,136.42 万元,比 2015 年末增加60.22%,增幅较大,主要原因为当期嘉力达节能机电工程业务发展较快,该类业务项目建设周期较长,客户的支付能力受宏观经济波动影响较大,致使账面形成较高的应收账款。 标的公司根据企业会计准则,对单项单项金额重大的应收账款单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值。除上述应收款外,标的公司按账龄组合计提坏账准备,其计提标准如下: 账龄 计提比例(%) 6个月以内 0% 6个月-1年 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% 2-1-256 报告期内,标的公司按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下: 单位:万元项 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日目 账面 占比 坏账 账面 占比 坏账 账面 占比 坏账 余额 准备 余额 准备 余额 准备6个月以内(含 8,749.62 43.28% - 13,655.67 72.42% - 7,125.13 60.32% -6个月)6个月-1 8,424.51 41.67% 421.23 1,870.61 9.92% 93.53 1,438.63 12.18% 71.93年1-2年 1,556.91 7.70% 155.69 2,011.16 10.67% 201.12 2,975.02 25.19% 297.502-3年 1,243.19 6.15% 372.96 1,259.46 6.68% 377.84 66.63 0.56% 19.993-4年 183.06 0.91% 91.53 - - - 206.88 1.75% 103.444-5年 60.00 0.30% 48.00 60.00 0.32% 48.00 - - -合计 20,217.29 100.00% 1,089.40 18,856.90 100.00% 720.49 11,812.29 100.00% 492.86 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达账龄在1年以内应收账款占 比分别为72.50%、82.34%、84.95%,应收账款质量较好,发生坏账的风险较小。 嘉力达已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。 经查实,在2016年有发生一笔大额坏账损失666.00万元,该项目甲方为辽 宁南峰凯旋发展有限公司,具体情况如下:2016 年,经公开渠道查询该客户相 关信息显示,该客户存在资产被查封以及银行账户资金被冻结等异常经营情况,由此判断嘉力达收回相应应收款项的可能性比较小,遵循谨慎性原则,对该客户应收账款余额全额计提坏账准备。 (3)预付款项 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达预付款项金额分别为5,297.78 万元、3,198.26万元、2,355.22万元,主要为预付的设备采购款和劳务支出,总 体保持稳定。 (4)存货 2-1-257 报告期内,嘉力达存货构成情况如下: 单位:万元项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例原材料 452.55 25.61% 567.12 36.26% 220.96 13.17%库存商品 74.95 4.24% 76.65 4.90% 20.67 1.23%工程施工 1,239.90 70.15% 920.35 58.84% 1,435.93 85.60%合计 1,767.41 100.00% 1,564.11 100% 1,677.56 100% 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达存货余额分别为1,677.56万元、1,564.11万元、1,767.41万元,占资产总额的比例分别为4.15%、3.31%、4.02%,变动趋势较为平稳。从存货结构来看,报告期内,标的公司的存货主要由原材料和工程施工构成。报告期内工程施工构成明细情况: 单位:元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日工程施工-合同成本 82,095,404.05 218,070,898.25 248,252,420.17工程施工-合同毛利 23,842,166.64 71,217,729.19 70,073,757.95工程施工-工程结算 91,578,264.50 280,085,176.89 306,443,635.87 工程施工净额 14,359,306.19 9,203,450.55 11,882,542.25 经比较发现报告期内存货余额基本保持稳定后期呈上升趋势,其中2017年6月30日较2016年12月31日上升明显。 报告期各期末,嘉力达从谨慎性原则出发,对存货进行全面清点,按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备。报告期内,标的公司的账面存货不存在减值迹象,没有计提存货跌价准备。 (5)其他流动资产 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达其他流动资产金额分别为1,449.60万元、2,000.00万元、0万元,具体构成情况如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 增值税留抵扣额 0.00 0.00 111.90 2-1-258 预缴企业所得税 0.00 0.00 87.70 合同能源管理基金 0.00 2,000.00 1,250.00 合计 0.00 2,000.00 1,449.60 报告期内,嘉力达的其他流动资金主要由合同能源管理基金构成。 (6)固定资产 报告期内,嘉力达固定资产构成情况如下: 单位:万元 资产类别 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日运输设备 11.29 28.17 68.95电子及办公设备 139.76 163.70 207.89合同能源管理资产 10,349.24 7,411.74 9,004.64固定资产账面价值 10,500.29 7,603.61 9,281.48 2015年末至2017年6月末,嘉力达固定资产为9,281.48万元、7,603.61万元和10,500.29万元,占资产总额的比例分别为22.95%、16.07%、23.87%,主要由用能系统合同能源管理资产、运输设备和电子及办公设备构成。2017年6月末,嘉力达固定资产金额及占比上升幅度较大,主要因用能系统合同能源管理业务的快速增长,致使用能系统合同能源管理资产有所上升。其中用能系统合同能源管理固定资产明细及权属如下: 2-1-259 单位:元序 2015年12月 2016年12月 2017年6月30号 项目名称 甲方 合同期限 31日账面价值 31日账面价 日账面价值 项目类型 值 1 深职院东校区学生公寓热水 深圳职业技术学 2010/11/25-2021/11/ 3,486,300.79 2,888,649.23 2,604,465.18 学生公寓热水系统改造 系统 院 24 2 同鑫热力东光站集中供热系 吉林同鑫热力集 2011/10/26-2016/12/ 2,081,363.61 --- --- 供热系统改造 统 团股份有限公司 31 3 解放军第四军医大学合同能 中国人民解放军 2011/10/1-2016/12/3 1,279,014.76 319,753.69 --- 蒸汽供热改造 源管理蒸汽供热改造项目 第四军医大学 1 4 深圳疾控中心合同能源管理 深圳市疾病预防 2013/9/27-2021/9/26 1,527,226.24 1,257,715.74 1,124,746.32 节能综合改造 节能综合改造项目 控制中心 深圳市龙岗中心医院合同能 深圳市龙岗中心 中央空调和照明系统节 5 源管理中央空调和照明系统 医院 2014/6/19-2022/6/18 1,140,288.86 964,892.54 877,194.38 能改造 节能改造 6 福田口岸合同能源管理中央 深圳市人民政府 2015/12/31-2021/12/ 1,979,945.06 1,583,952.86 1,385,956.76 中央空调和照明系统节 空调和照明系统节能改造 口岸办公室 30 能改造 7 西安外事学院学生公寓热水 西安外事学院 2015/12/31-2030/12/ 13,051,439.53 12,151,268.2 11,701,182.67 学生公寓热水系统的改 系统的改造 30 9 造 深圳市少年宫合同能源管理 中央空调和照明系统节 8 中央空调和照明系统综合节 深圳市少年宫 2016/6/30-2022/6/29 --- 1,069,243.27 970,543.49 能改造 能改造项目 惠州行政中心办公楼中央空 惠州市机关事务 中央空调和照明系统节 9 调和照明系统综合节能改造 管理局 2016/6/30-2021/6/29 --- 618,389.94 556,550.27 能改造 项目10 万科欧威尔空调改造工程项 万威空调(深圳) 2016/12/25-2021/12/ --- 3,033,548.10 2,725,048.59 空调系统改造 目 有限公司 2411 中科纳能研发中心机电工程 深圳中科纳能科 2017/1/31-2022/1/30 --- --- 37,264,516.36 机电工程节能服务 综合节能服务 技有限公司12 安庆汇峰广场机电系统节能 安庆市文峰置业 2015/6/15-2019/6/15 54,271,382.27 42,210,833.8 36,180,559.67 机电工程节能服务 服务 有限公司 7 2-1-260 经核查用能系统合同能源管理的合同,存在关于固定资产权属的约定。合同约定,合同期内,固定资产所有权归嘉力达所有,协议期满,客户付清效益分享款后,嘉力达投入的固定资产无偿归客户所有。相关约定符合《物权法》等相关法规的规定,理由如下: ①所有权发生转移的项目资产属于动产 固定资产可以区分为不动产和动产,根据《物权法》及相关法律的规定,不动产是在空间上占有固定位置,以自然性质不能移动或移动后会损害其经济价值的物,动产则是指不动产以外的物,能在空间上移动而不会损害其经济价值。根据《合同能源管理技术通则》,合同能源管理项目财产的范围为节能服务公司“采购并安装的设备、设施和仪器”,因此合同能源管理项目财产的范围应限于动产。经核查嘉力达的合同能源管理项目合同的项目资产清单,项目资产主要包括动产设备仪器(如分体空调、LED 灯管等)及配套设施,不包括建(构)筑物等不动产。 ②项目资产转移的约定属于所有权保留 根据《中华人民共和国民法通则》第七十二条,财产所有权的取得,不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产的,财产所有权从财产交付时起转移,法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十四条,当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。合同能源管理中的所有权保留与分期付款买卖合同有相似之处,但目前我国法律对于合同能源管理这一业务模式尚未进行准确立法界定,故合同能源管理合同中关于所有权保留的条款仅是该类业务中通行的商业惯例,主要由双方当事人自行约定。 ③项目资产的转移属于动产的简易交付 根据《中华人民共和国物权法》第二十三条,动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外;第二十五条,动产物权设立和转让前,权利人已经依法占有该动产的,物权自法律行为生效时发生效力。项目财产的占有、使用的权利在合同期内已转移至用能单位,但所有权仍保留在嘉力达。在合同履行完毕之后(协议期满,客户付清效益分享款等条件达成),该等项目财产2-1-261 的所有权将无偿转让给用能单位,由于在合同期内用能单位已经先行占有项目财产,因此,物权变动在合同关于物权变动的条件达成时生效。 综上,嘉力达合同能源管理合同中关于固定资产所有权的约定符合《物权法》等相关法规的规定。 (7)在建工程 2015年末、2016年末、2017年6月末,嘉力达在建工程金额分别为2,995.70 万元、11,377.75万元、8,406.73万元,均为用能系统合同能源管理业务开展相关 资产的前期投入。报告期内,随着标的公司用能系统合同能源管理业务的快速增长,为构建用能系统合同能源管理资产发生的前期投入相应增加,致使在建工程 期末金额整体呈现上升态势。2017年6月末,标的公司在建工程金额比2016年末有所下降,系当期部分工程达到可使用状态转固所致。 2、主要负债构成分析 报告期内,嘉力达主要负债构成如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 3,770.00 19.70% 3,100.00 13.09% 3,680.00 20.59% 应付票据 1,000.00 5.23% 1,950.00 8.23% 2,675.00 14.97% 应付账款 2,861.23 14.95% 4,737.52 20.00% 2,051.90 11.48% 预收款项 679.63 3.55% 1,410.13 5.95% 1,195.56 6.69% 应付职工薪酬 227.02 1.19% 244.25 1.03% 218.40 1.22% 应交税费 665.87 3.48% 465.39 1.96% 304.15 1.70% 其他应付款 58.68 0.31% 199.50 0.84% 109.23 0.61% 一年内到期的非 5,803.60 30.33% 5,393.12 22.77% 2,550.00 14.27%流动负债流动负债合计 15,066.04 78.73% 17,499.92 73.89% 12,784.25 71.52% 长期借款 440.00 2.30% 815.00 3.44% 1,565.00 8.76% 长期应付款 1,817.22 9.50% 3,555.65 15.01% 2,025.00 11.33% 递延收益 1,813.80 9.48% 1,813.80 7.66% 1,500.00 8.39%非流动负债合计 4,071.02 21.27% 6,184.45 26.11% 5,090.00 28.48% 2-1-262负债合计 19,137.06 100.00% 23,684.37 100% 17,874.25 100% 报告期内,嘉力达负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收帐款、一年内到期的非流动负债等流动资产以及长期借款、长期应付款等非流动负债构成。报告期内,随着标的公司业务规模的扩大,尤其是用能系统合同能源管理业务的快速增长,标的公司负债规模总体有所提升。 3、偿债能力分析 报告期内,嘉力达主要偿债能力指标如下: 指标 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 流动比率 1.62 1.58 2.18 速动比率 1.50 1.49 2.05 资产负债率 43.51% 50.06% 44.20% 指标 2017年1-6月 2016年 2015年 净利润(万元) 1,218.52 1,932.92 2,733.45 经营活动现金流量(万元) -1,003.85 -2,565.36 1,357.42 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达净利润分别为2,733.45万元、1,932.92 万元、1,218.52万元,经营产生的现金流量分别为1,357.42万元、-2,565.36万元、 -1,003.85万元,经营产生的现金流量低于同期净利润,主要系业务特点所致。嘉 力达主要开展的节能机电工程业务、用能系统合同能源管理业务,工程周期较长,前期需投入较多的资金用于工程施工、固定资产建设等,而资金回款相对滞后,致使经营产生的现金流量相对较低。 4、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况 最近一期末,嘉力达不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。 (四)盈利能力分析 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达简要利润表情况如下: 2-1-263 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业总收入 10,702.26 26,806.12 18,551.83 营业利润 1,273.14 1,588.47 2,394.04 利润总额 1,353.75 2,190.16 2,907.45 净利润 1,218.52 1,932.92 2,733.45 归属于母公司所有者的净利润 1,220.45 2,005.60 2,812.22 1、营业收入构成分析 标的公司根据客户需求,为其建筑用能系统的方案设计、建设和运行提供全生命周期的节能服务,主要服务和产品包括节能机电工程业务、能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务。 (1)分产品收入情况 报告期内,嘉力达主要产品构成情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 节能机电工程 7,147.62 66.79% 20,161.70 75.21% 12,456.70 67.15% 能源管理信息化 9,34.30 8.73% 3,418.34 12.75% 3,660.31 19.73%用能系统合同能源管理 2,620.34 24.48% 3,226.09 12.04% 2,434.82 13.12% 合计 10,702.26 100% 26,806.12 100.00% 18,551.83 100.00% 2015年至2016年,标的公司营业收入增长较快,其中,节能机电工程业务、 用能系统合同能源管理业务得到快速发展,主要得益于以下几个因素: 第一,良好的政策环境有力支撑了市场需求的稳定增长。近年来,国家和地方出台多项政策法规,明确支持建筑节能、绿色建筑等相关行业领域的发展,同时出台对合同能源管理等新型节能服务模式采取财政补贴和税收优惠等措施。在上述政策的驱动下,市场节能意识逐渐增强,下游行业的新建绿色建筑和建筑节能改造需求持续稳定增加,为标的公司的业务发展提供了良好的外部环境。 第二,标的公司作为行业内的优质企业,其建筑节能产品和服务已广泛应用于商业建筑、政府建筑、校园建筑、医院建筑、酒店商场、大型主题公园等领域,2-1-264 已经为上千个项目提供了节能服务,积累了较强的技术研发实力和品牌优势。标的公司适时把握市场机遇,实现了较多的业务和项目承接,有力支撑了业绩的发展。 (2)分区域收入情况 按地区划分,标的公司报告期内的营业收入情况如下: 单位:万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比东北 - - 1,045.23 3.90% 568.33 3.06%华北 247.20 2.31% 1,710.41 6.38% 608.63 3.28%华东 1,011.53 9.45% 2,900.86 10.82% 2,462.72 13.27%华南 3,748.42 35.02% 14,317.00 53.41% 12,822.34 69.12%华中 5,478.66 51.19% 6,398.21 23.87% 1,676.80 9.04%西北 203.47 1.90% 251.39 0.94% 239.06 1.29%西南 12.99 0.12% 183.03 0.68% 173.95 0.94%合计 10,702.26 100.00% 26,806.12 100% 18,551.83 100% 标的公司的营业收入主要集中在华南、华东、华中区,该等地区较为发达,建筑节能服务的市场较为广阔,潜在客户众多,是业务的重点发展区域。 2、利润的主要来源 (1)利润的主要来源 报告期内,嘉力达毛利的主要来源情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 节能机电工程 1,927.79 52.44% 4,802.01 61.90% 3,123.36 47.53% 能源管理信息 737.74 20.07% 1,953.43 25.18% 2,262.62 34.43% 化 用能系统合同 1,010.74 27.49% 1,002.41 12.92% 1,184.76 18.03% 能源管理 合计 3,676.27 100.00% 7,757.85 100.00% 6,570.74 100.00% 2-1-265 报告期内,嘉力达的业务利润主要来源于节能机电工程业务以及能源管理信息化业务,与此同时,随着用能系统合同能源管理业务的快速发展,其利润占比也呈现出上升趋势。 (2)可能影响嘉力达盈利能力连续性和稳定性的主要因素 标的公司主营业务是为客户建筑用能系统的建设(或改造)和运行管理提供节能服务,包括节能解决方案、节能建设(或改造)和能源管理等,在保证建筑环境舒适度的基础上,降低建筑能耗水平,主要服务和产品包括节能机电工程业务、能源管理信息化业务和用能系统合同能源管理业务。可能影响嘉力达盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以下三个方面: 第一,需求方面:标的公司的下游客户主要包括房地产开发商、政府部门、公共机构等,其节能服务需求以及支付能力受宏观经济波动、调控政策等影响较大,并直接影响工程订单的承接难度和工程款项的回收难度,进而影响行业和标的公司的发展; 第二,供给方面:建筑节能服务行业的上游包括空调、服务器等设备供应商,变频器、计量表、铜管钢材等材料供应商,和软件、劳务等服务供应商,上述原材料或劳务的采购价格直接影响标的公司的经营成本; 第三,行业竞争方面:标的公司管理层的业务开拓能力、业务管理水平是否能够不断适应业务跨区域、全国化的行业发展趋势,能否保持产品及服务的核心竞争力,将直接影响标的公司的经营业绩。 (3)嘉力达盈利预测的可实现性 未来,嘉力达盈利预测的可实现性的具体分析如下: ①影响标的公司2016年经营业绩的偶发性不利因素已经消除 第一,辽宁南峰凯旋发展有限公司项目已于2016年全额计提坏账准备,2017年,公司不再与该公司发生业务往来,后续不会对标的公司的财务情况构成产生不利影响,与此同时,公司其他客户经营正常,应收账款未发现明显的无法收回的迹象,预计不会再发生全额计提应收账款坏账准备的情况;第二,标的公司已终止IPO申请,后续不会发生上市相关中介机构费用。 2-1-266 ②结合当前财务数据、在手订单情况,标的公司2017年经营情况良好,未来盈利预测具有合理支撑。 2017年1-6月,嘉力达实现净利润1,218.52万元,比2016年1-6月的565.67万元,上升了115.41%。2017年1-9月,嘉力达实现收入约17,958.59万元,净利润约2,809.74万元,预计全年实现承诺的净利润4200万元不存在重大不确定性。 截止2017年6月30日,嘉力达在手未完成合同金额为39,578.19万元,具体情况如下: 单位:万元 项目类型 合同金额 未完成金额 2017年1-6月实 预计2017年 现收入 7-12月收入 节能机电工程 59,906.70 14,786.66 7,147.62 17,468.91 合同能源管理 38,305.30 23,811.50 2,620.34 2,896.52 能源管理信息化 7,077.68 980.03 934.30 2,635.11 合计 105,289.68 39,578.19 10,702.26 23,000.54 从上述情况看,嘉力达截止2017年6月末的在手订单基本已覆盖2017全年的收入预测,因此当年的收入预期具有较好的业务支撑。同时也为2018年的业绩目标提供了一定的保证。 同时考虑到,本次交易完成后,嘉力达与上市公司的协同效应将充分体现,嘉力达将进一步利用上市公司的资源平台,提升品牌形象和市场知名度,拓展客户与项目资源,提升业务收入。 综上所述,嘉力达在业绩承诺期实现业绩承诺具有合理性。 3、利润表逐项分析 (1)营业收入 关于嘉力达营业收入结构及变动情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。 2-1-267 (2)营业成本 嘉力达营业成本全部由主营业务成本构成,2015年、2016年、2017年1-6 月,营业成本分别为11,981.09万元、19,048.27万元、7,025.99万元。报告期内, 上述成本构成情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 节能机电工程 5,219.83 74.29% 15,359.69 80.64% 9,333.34 77.90% 能源管理信息化 196.56 2.80% 1,464.91 7.69% 1,397.70 11.67%用能系统合同能源管 1,609.60 22.91% 2,223.68 11.67% 1,250.06 10.43% 理 合 计 7,025.99 100% 19,048.27 100% 11,981.09 100% 报告期内,嘉力达的主营业务成本主要由节能机电工程业务构成。与此同时,随着用能系统合同能源管理业务的快速发展,其成本占比也呈现出上升趋势。 (3)期间费用 报告期内,嘉力达期间费用构成及占营业收入的比例如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 730.03 6.82% 1,593.38 5.94% 1,027.52 5.54% 管理费用 1,022.65 9.56% 3,066.73 11.44% 2,300.01 12.40% 财务费用 190.21 1.78% 373.79 1.39% 395.79 2.13% 合计 1,942.89 18.15% 5,033.90 18.78% 3,723.33 20.07% 营业收入 10,702.26 100.00% 26,806.12 100.00% 18,551.83 100.00% 2015年至2017年1-6月,嘉力达期间费用率总体保持稳定,略有下降。 (4)资产减值损失 2015年、2016年和2017年1-6月,嘉力达资产减值损失分别为159.01万元、 1,029.38万元和437.76万元,基本为计提坏账准备所产生,具体明细情况如下: 单位:万元 2-1-268 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 坏账损失 437.76 100.00% 1,029.38 100.00% 111.27 69.98%在建工程减值 0.00 0.00% 0.00 0.00% 47.74 30.02% 损失 合计 437.76 100.00% 1,029.38 100.00% 159.01 100.00% (5)营业外收支 报告期内,嘉力达营业外收入与营业外支出情况如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 营业外收入 80.86 602.39 516.23 营业外支出 0.25 0.70 2.83 营业外收支净额 80.61 601.69 513.40 2015年、2016年和2017年1-6月,嘉力达营业外收入金额分别为516.23万元、602.39万元、80.86万元,主要为政府补助金额;营业外支出金额较小。 (6)净利润 2015年、2016年和2017年1-6月,嘉力达净利润分别为2,733.45万元、1,932.92万元、1,218.52万元。2016年嘉力达净利润有所下滑,主要原因为: 第一,2016 年,经公开渠道查询该客户相关信息显示,嘉力达客户辽宁南峰凯旋发展有限公司存在资产被查封以及银行账户资金被冻结等异常经营情况,由此判断嘉力达收回相应应收款项的可能性比较小,遵循谨慎性原则,对该客户应收账款余额全额计提坏账准备666.00万元。 第二,2016年,标的公司筹划上市事宜,发生中介机构费用支出381.47万元(2015年无该项费用),将进一步拉低当年利润水平。 同时,当期收入较快增长,引致应收账款及坏账准备金额增加,上述因素致使当年净利润有所降低。2017 年,随着标的公司业务的进一步扩展,上述不利因素已消除,收入和业绩规模均呈现企稳回升的态势。 4、毛利率分析 2-1-269 报告期内,嘉力达毛利率情况如下: 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 主营业务毛利率 34.35% 28.94% 35.42% 其他业务毛利率 - - - 综合毛利率 34.35% 28.94% 35.42% 2015年、2016年和2017年1-6月,嘉力达综合毛利率、主营业务毛利率总体保持稳定,在年度间有所波动。分产品毛利率情况如下: 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 节能机电工程 26.97% 23.82% 25.07% 能源管理信息化 78.96% 57.15% 61.81% 用能系统合同能源管理 38.57% 31.07% 48.66% 主营业务毛利率 34.35% 28.94% 35.42% 节能机电工程业务毛利率总体保持稳定,略有下降;能源管理信息化业务2017年1-6月毛利率较高,原因为当期收入主要为提供能源信息化管理软件,因而毛利率较高;用能系统合同能源管理业务毛利率总体稳定,2016 年较低,原因为,当期标的公司承接文峰广场项目,该项目为节能量保证型,毛利率较低。 5、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况 报告期内,嘉力达非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及占净利润的比例如下: 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 金额 占比 金额 占比 金额 占比非经常性损益 80.67 6.62% 606.07 31.36% 516.24 18.89%投资收益 -11.24 -0.92% 24.14 1.25% 18.26 0.67%少数股东损益 -1.93 -0.16% -72.69 -3.76% -78.77 -2.88% 净利润 1,218.52 100.00% 1,932.92 100.00% 2,733.45 100.00% 报告期内,嘉力达投资收益、少数股东损益金额较小,占净利润的比例较低,对经营成果的影响较小。非经常性损益主要为政府补助,对净利润水平构成一定2-1-270影响。三、本次交易对上市公司影响分析(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响 本次交易前,上市公司主要从事建筑设计等工程技术服务,并在建筑节能与绿色建筑方面积累了一定的领先技术优势。本次交易完成后,将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,延伸业务链条,并与上市公司现有业务形成优势互补,释放协同效应。与此同时,充分利用、整合嘉力达在华南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源,为跨区域拓展业务提供助力。 (1)业务类型优势互补的建立 上市公司主要从事建筑设计等工程技术服务,业务类型以设计业务为主。嘉力达主要为建筑用能系统的方案设计、建设(新建或改造)和运行提供全生命周期的节能服务,其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等,已被较多的节能主管部门使用和认可,业务范围覆盖华南、华东、华中等多个区域。 本次交易完成后,将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,业务类型也由原先以设计业务为主的工程技术服务进一步拓展至工程施工、EPC总包,进而形成优势互补,释放协同效应。 (2)区域优势互补的建立 上市公司的业务主要集中在江苏区域。嘉力达近年来的业务规模不断拓展,以深圳为总部,业务覆盖华南、华东、华中等多个省市,在行业内建立了较好的品牌美誉度和综合竞争优势。本次交易完成后,上市公司将在华南等区域形成战略支点,加速上市公司跨区域经营战略的实施,嘉力达亦能凭借上市公司的市场影响力加快对华东尤其是江苏等区域市场的开拓。 (3)提升上市公司的盈利能力 2015年、2016年、2017年1-6月,嘉力达实现归属母公司股东的净利润分别2-1-271为2,812.22万元、2,005.60万元、1,218.52万元,盈利情况良好。随着国家宏观层面供给侧结构性改革的持续深化以及《“十三五”规划纲要》的逐步实施,嘉力达主要从事的建筑用能系统的节能服务,系国家政策鼓励、市场发展所趋,其盈利能力将进一步提升。本次交易完成后,嘉力达将纳入公司合并报表范围,上市公司的营业收入和净利润将得到较大的提高,盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。(二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 1、整合计划 (1)业务整合 公司多年来在建筑节能和绿色建筑方面已经研发掌握一定的技术优势,嘉力达经过二十年的创新与积累,已累计完成了上千个建筑节能服务案例,积累了丰富的建筑节能经验。本次交易完成后,上市公司能够与嘉力达实现建筑节能技术共享,全面开展绿色建筑和节能工程全产业链的综合业务,全力提升建筑能源利用效率,优化建筑用能结构,改善建筑居住环境品质,从而提高其核心竞争力。 上市公司的业务主要集中在江苏区域。嘉力达近年来的业务规模不断拓展,以深圳为总部,业务覆盖华南、华东、华中等多个省市,在行业内建立了较好的品牌美誉度和综合竞争优势。本次交易完成后,上市公司将在华南等区域形成战略支点,加速上市公司跨区域经营战略的实施,嘉力达亦能凭借上市公司的市场影响力加快对华东尤其是江苏等区域市场的开拓。 (2)资产整合 公司本次收购资产为嘉力达100%股权。收购完成后,嘉力达仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产。 (3)财务整合 本次交易完成后,上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到嘉力达的财务工作中,从财务管理系统、财务管理制度等方面对嘉力达进行整2-1-272合和规范,更加有效地防范嘉力达的财务风险,降低运营成本。 (4)人员整合 嘉力达作为高新技术企业,人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可嘉力达的管理团队及技术团队,鼓励嘉力达保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对嘉力达授予充分的自主性和灵活性,并为其业务开拓和维持提供足够的支持。 (5)机构整合 本次交易完成后,嘉力达仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织结构保持稳定。此外,作为上市公司的全资子公司,嘉力达将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。 2、整合风险 本次交易完成后,嘉力达将成为上市公司的全资子公司,公司规模及业务管理体系进一步扩大,上市公司与嘉力达之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司与嘉力达各自业务发展成熟、公司管理有效,但由于上市公司与嘉力达在企业文化、管理制度以及业务市场网络等诸多方面存在差异,上市公司与嘉力达能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合仍存在一定的不确定性,尤其在新的团队磨合、业务协同、管理优化、内控执行上等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生管理控制风险。 3、相应管理控制措施 为降低及控制上述风险,上市公司将采取以下措施: (1)保持嘉力达经营管理团队稳定:制定合理的薪酬激励及约束体系,每年下达合理的“收入、成本费用、利润”等考核指标,通过强化双方沟通机制、规范嘉力达运作等方式,增加嘉力达核心人员对上市公司的认同感,持续沿用已有的整合路径推进; (2)保持嘉力达客户稳定并支持市场开拓:上市公司将积极利用好便利的融资平台等自身优势,集中资源为嘉力达持续提供资金、人才、技术等支持,大2-1-273力支持嘉力达的市场开拓和战略发展; (3)提升和健全内部管理水平:上市公司将不断提高自身管理水平,健全和完善公司内部管理流程,公司管理层将继续保持开放学习的心态,持续完善公司管理组织,提升管理水平,以适应上市公司资产的增长和主营业务增加; (4)完善内控体系建设:上市公司将结合自身已有规范、承受的财务管理制度在内控体系建设、财务人员设置等方面协助嘉力达进一步完善符合上市公司标准的财务管理体系,实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时,上市公司将整合供应商管理,并在上市公司层面建立采购与成本监管体系;上市公司将要求嘉力达及时汇报重大合同签署、对外投资、资产处置、项目融资、对外担保等重大事项;上市公司将定期或不定期对嘉力达进行审计核查,防范其运营风险和财务风险。此外,上市公司将按照市场变化情况,适时调整整合计划,保障整合在交易完成后顺利实施。(三)上市公司与标的资产协同效应的具体体现 本次交易完成后,嘉力达将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持嘉力达独立运营的基础上与嘉力达实现优势互补和协同发展。一方面,上市公司优质的客户和品牌资源、先进的管理制度以及充足的资金实力将帮助嘉力达实现全面的提升;另一方面,嘉力达在建筑节能领域的资质和技术将推进公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,嘉力达在华南等区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源,将为公司跨区域拓展业务助力。 具体来看,在本次交易完成后,上市公司及嘉力达能够在如下方面产生协同效应: 1、产品与技术方面的协同效应: 上市公司主要从事建筑设计等工程技术服务,业务类型以设计业务为主。嘉力达主要为建筑用能系统的方案设计、建设(新建或改造)和运行提供全生命周期的节能服务,其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等,已被较多的节能主管部门使用和认可,业务范围覆盖华南、华东、华中等多个区域。 2-1-274 本次交易完成后,将进一步加快推进上市公司在绿色建筑和节能工程领域的业务布局,业务类型也由原先以设计业务为主的工程技术服务进一步拓展至工程施工、EPC总包,进而形成优势互补,释放协同效应。 2、市场方面的协同效应: (1)区域方面的市场协同 上市公司的业务主要集中在江苏区域。嘉力达近年来的业务规模不断拓展,以深圳为总部,业务覆盖华南、华东、华中等多个省市,在行业内建立了较好的品牌美誉度和综合竞争优势。本次交易完成后,上市公司将在华南等区域形成战略支点,加速上市公司跨区域经营战略的实施,嘉力达亦能凭借上市公司的市场影响力加快对华东尤其是江苏等区域市场的开拓。 (2)技术与资质方面的市场协同 嘉力达积累了近二十年的节能服务经验,通过在行业内多年的技术沉淀,嘉力达及控股子公司已拥有发明专利1项,实用新型专利5项,计算机软件着作权47项,开发的能源管理软件多次被软件行业协会评选为“优秀软件产品”。 嘉力达是中国节能协会节能服务产业委员会的常务委员单位,是国家发改委和财政部第一批备案的节能服务公司,是国家高新技术企业,具备建筑机电安装工程专业承包壹级资质、机电工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级资质、信息系统集成及服务叁级资质。 嘉力达合同能源管理项目多次被中国节能协会节能服务产业委员会评选为优秀示范项目,能源管理软件多次被软件行业协会评选为“优秀软件产品”。 本次交易完成后,上市公司可吸收和整合嘉力达的技术积累、专业承包资质,将业务链条延伸至建筑节能领域,与公司现有业务形成优势互补,释放协同效应。 (3)财务方面的协同效应 本次交易完成后,嘉力达可以借助上市公司的平台:一方面,提高其间接融资能力,获得外部金融机构的融资支持,并有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资2-1-275工具,实现资本结构优化。融资能力的提升有利于嘉力达强化研发能力,扩大产品产能,增强在合同能源管理、节能机电工程等领域的市场竞争力并提升市场份额。 同时,本次交易完成后,上市公司的经营规模也将进一步扩大,社会影响力相应提高,融资能力和融资便利性将得到提升。 (4)管理方面的协同效应: 本次交易完成后,嘉力达可以通过学习上市公司先进的管理制度和理念,进一步完善自身的内部控制制度等管理制度。 此外,上市公司与嘉力达互相借鉴在研发、技术创新、渠道建设、人力资源开发等方面积累的经验,可进一步增强上市公司的持续发展能力和抗风险能力。(四)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前,2016年度,上市公司的基本每股收益为1.07元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额计算的上市公司2016年度备考财务报告的基本每股收益为1.11元,较本次交易前有所提升。 在考虑本次交易对当年(2017年)上市公司每股收益的影响,假设如下: (1)公司对2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任; (2)上市公司原有资产2017年实现净利润与2016年相同; (3)本次交易中发行股份购买资产于2017年完成; (4)谨慎预计,标的公司2017年实现净利润数为评估预测的2017年净利润数的80%; 根据上述假设,上市公司发行完成后每股收益比较如下: 单位:万元 项目 2017年(交易前) 2017年(交易后) 2-1-276 净利润(万元) 6,218.68 9,578.68 股本 12,296.0000 13,431.9528 每股收益(元/股) 0.51 0.71 根据上述假设测算,本次交易完成后,预计公司2017年基本每股收益不会被稀释。 综上,本次交易完成后,将进一步提高上市公司未来整体盈利能力,提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,预计不会发生因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 2-1-277 第十节 财务会计信息一、标的公司最近两年及一期财务报表 大华会计师对嘉力达编制的2015年度、2016年度、2017年1-6月财务报表及附注进行了审计,并出具了大华审字[2017]008048号《审计报告》:嘉力达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了嘉力达2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的经营成果和现金流量。 嘉力达经审计的2015年度、2016年度、2017年1-6月财务报表如下:(一)资产负债表简表 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产 24,411.46 27,709.59 27,872.73 非流动资产 19,573.76 19,604.42 12,569.70 资产总额 43,985.22 47,314.01 40,442.43 流动负债 15,066.04 17,499.92 12,784.25 非流动负债 4,071.02 6,184.45 5,090.00 负债总额 19,137.06 23,684.37 17,874.25 所有者权益 24,848.16 23,629.64 22,568.18(二)利润表简表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 10,702.26 26,806.12 18,551.83 营业成本 7,025.99 19,048.27 11,981.09 营业利润 1,273.14 1,588.47 2,394.04 利润总额 1,353.75 2,190.16 2,907.45 净利润 1,218.52 1,932.92 2,733.45 2-1-278(三)现金流量表简表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,003.85 -2,565.36 1,357.42 投资活动产生的现金流量净额 1,176.53 -3,874.10 -3,932.25 筹资活动产生的现金流量净额 -1,525.24 1,576.29 8,857.80汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -1,352.57 -4,863.16 6,282.97二、上市公司备考财务报告 大华会计师对公司编制的一年一期备考合并财务报表进行了审阅,并出具了大华核字[2017]003885号《审阅报告》。 公司最近一年一期的备考合并财务报表如下:(一)备考资产负债表简表 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 流动资产 86,009.01 93,930.31 非流动资产 93,081.58 90,268.77 资产总额 179,090.59 184,199.09 流动负债 58,442.53 64,702.67 非流动负债 5,949.62 8,218.69 负债总额 64,392.15 72,921.36 所有者权益 114,698.44 111,277.73(二)备考利润表简表 单位:万元 项目 2017年1-6月 2016年 营业收入 32,364.35 66,037.40 营业成本 28,155.45 42,745.28 营业利润 4,658.52 7,897.30 2-1-279 利润总额 4,750.83 8,633.49 净利润 4,034.26 7,361.36 2-1-280 第十一节 同业竞争和关联交易一、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 公司的控股股东、实际控制人,已出具了关于避免同业竞争的承诺函。 综上,本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会出现同业竞争的情况。二、交易标的报告期内关联交易情况 根据大华会计师出具的《审计报告》,标的公司报告期内关联交易情况如下: 1、出售商品、提供劳务 单位:万元 关联方 交易内容 2017年1-6月 2016年 2015年连云港新海湾码头有限公司 提供劳务 - - 666.36连云港港口集团有限公司 提供劳务 - - 36.48连云港港口建筑安装工程公司 提供劳务 - - 9.99 合计 - - 712.83 连云港港口集团有限公司是嘉力达下属控股子公司港嘉节能的参股股东,2015年,连云港港口集团有限公司及其控股、参股企业连云港港口建筑安装工程公司、连云港新海湾码头有限公司将部分客运站及大厦的节能机电安装工程委托港嘉节能承建,其合同价根据市场定价原则,双方协商确定。 上述交易已经标的公司董事会、股东会审议,标的公司独立董事对关联交易2-1-281履行程序的合法性及关联交易价格的公允性予以确认。 2、关联方租赁 单位:万元 关联方 交易内容 2017年1-6月 2016年度 2015年度连云港新海岸房地产开发公司 房屋租赁 7.50 32.76 22.08 合计 - 7.50 32.76 22.08 3、关联方资金拆借 单位:万元 关联方 拆出金额 起始日 到期日 李海建 35.00 2015年1月23日 2015年3月25日 李海建 48.00 2015年3月9日 2015年3月25日 李海建 43.00 2015年3月11日 2015年4月24日 李海建 48.00 2015年4月3日 2015年4月27日 李海建 40.00 2015年4月20日 2015年4月28日 李海滨 81.72 2014年12月5日 2015年3月19日 李海滨 24.74 2014年12月9日 2015年3月25日 李海滨 91.00 2014年12月30日 2015年3月25日 李海滨 180.00 2015年1月21日 2015年3月31日 李海滨 74.27 2015年1月26日 2015年4月28日 李海滨 70.00 2015年1月29日 2015年5月19日 李海滨 80.00 2015年2月11日 2015年5月19日 李海滨 100.00 2015年2月11日 2015年6月8日 李海滨 100.00 2015年4月30日 2015年7月31日合计 1,015.73 李海滨为标的公司实际控制人李海建之兄弟,上述关联方的非经营性资金往来由于周期较短,金额较小,标的公司未予计息。2015年,标的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》,对控股股东及关联方占用公司资金行为进行了严格规范,后续不再发生类似行为。 4、关联方担保 (1)标的公司与宁波银行深圳支行签订合同号为07300LK20178025号的流动资金贷款合同,借款金额为人民币5,000,000.00元,借款期限为2017年2月8日至2018年2月8日止,还款方式为自贷款发放之日次月起,每月20日归还本金202-1-282万元及利息,余款于贷款期限届满一次还清,该借款由李海建、王琛(李海建之配偶)联名与深圳市高新投融资担保有限公司签订了编号为保证A201602278号最高额反担保合同担保。 (2)标的公司与宁波银行深圳支行签订合同号为07301LK20168195号的流动资金贷款合同,借款金额为人民币10,000,000.00元,借款期限为2016年8月1日至2017年8月1日止,还款方式到期一次还本付息,该借款由李海建和王琛联名签订的编号为07301BY20168340号的1,000.00万元整的最高额保证合同担保。 (3)标的公司与工商银行高新园支行签订合同号为0400000919-2017年(高新)字00002号的借款合同,借款金额为人民币10,000,000.00元,借款期限为2017年1月23日至2018年1月23日止,还款方式为本金按季度还款,前3季度每次还款150万元,余款于贷款期届满一次还清,利息按月计息,每6个月为一期,利率一期一调整,分段计息;该借款为标的公司与工商银行签订的编号为40000919-2016年(总授)字009号总授信合同下的授信借款,该授信合同由王琛、李海建分别与工商银行高新园支行签订的编号为工银深高保(高新园)字2016年第010号、工银深高保(高新园)字2016年第011号最高额保证合同提供担保,李海建与工商银行高新园支行签订的编号为0400000919-2016年高新(抵)子0027号的主合同及其-001号补充协议约定的以其编号为深房地字第4000024866号的房产抵押作为担保; (4)标的公司与工商银行高新园支行签订的合同号为0400000919-2016年(高新)字00214号借款合同,借款金额为人民币14,000,000.00元,借款期限为2016年11月9日至2017年11月9日止,还款方式为本金按季度还款,前三季度每次还款200万元,余款于贷款期届满一次还清,利息按月计息,每6个月为一期,利率一期一调整,分段计息;该借款为标的公司与工商银行签订的编号为40000919-2016年(总授)字009号总授信合同下的授信借款,该授信合同由王琛、李海建分别与工商银行高新园支行签订的编号为工银深高保(高新园)字2016年第010号、工银深高保(高新园)字2016年第011号最高额保证合同提供担保,李海建与工商银行高新园支行签订的编号为0400000919-2016年高新(抵)子0027号的主合同及其-001号补充协议约定的以其编号为深房地字第4000024866号的房产抵押2-1-283作为担保; (5)标的公司与工商银行高新园支行签订的合同号为0400000919-2016年(高新)字00121号借款合同,借款金额为人民币8,000,000.00元,借款期限为2016年8月22日至2017年8月22日止,还款方式为本金按季度还款,前三季度每次还款100万元,余款于贷款期届满一次还清,利息按月计息,每6个月为一期,利率一期一调整,分段计息;该借款为标的公司与工商银行签订的编号为40000919-2016年(总授)字009号总授信合同下的授信借款,该授信合同由王琛、李海建分别与工商银行高新园支行签订的编号为工银深高保(高新园)字2016年第010号、工银深高保(高新园)字2016年第011号最高额保证合同提供担保,李海建与工商银行高新园支行签订的编号为0400000919-2016年高新(抵)子0027号的主合同及其-001号补充协议约定的以其编号为深房地字第4000024866号的房产抵押作为担保; (6)标的公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79232013280071号借款合同,借款金额为人民币15,000,000.00元,借款期限为2013年5月28日至2018年5月27日止,5年内每年还款两次,头2年每年还款3,750,000.00元,后3年每年还款2,500,000.00元,每次还款金额为该年度还款金额的平均数,还款期限时间间隔半年,该借款由李海建提供连带责任保证,李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为ZB7923201300000012号最高额保证合同。 (7)标的公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79232014280109号借款合同,借款金额为人民币11,000,000.00元,借款期限为2014年5月6日至2019年5月6日止,放款后每3个月还本金人民币550,000元,按月还息,到期一次还清。该借款由李海建提供连带责任保证,李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为YB7923201428010901号保证合同。 (8)标的公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79232014280245号借款合同,借款金额为人民币4,000,000.00元,借款期限为2014年10月23日至2019年10月23日止,放款后每3个月还本金人民币200,000.00元,按月结息,余额到期一次借清。该借款由李海建提供连带责任保证,李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为YB7923201428024501号保证合同。 2-1-284 (9)标的公司与浦发银行深圳分行签订合同号为79172015281354号借款合同,借款金额为人民币6,000,000.00元,借款期限为2015年11月20日至2018年11月20日止,放款后每3个月还本金人民币500,000.00元,按月结息,余额到期一次结清。该借款由李海建提供连带责任保证,李海建与浦发银行深圳分行签订了编号为YB7917201528135401号保证合同。 (10)标的公司与瑞盈信融(深圳)融资租赁有限公司签订了瑞盈[2014]年租字第[002]号融资租赁合同,由李海建提供保证担保和股权质押,目前该质押事项已解除。 (11)标的公司(承租方)与珠海横琴新区恒基润业融资租赁有限公司(出租方)签订HJRY-ZL-15002号融资租赁合同,由李海建提供保证担保。 (12)标的公司(承租方)与珠海横琴新区恒基润业融资租赁有限公司(出租方)签订HJRY-ZL-16001号融资租赁合同,由李海建提供保证担保。 5、关联方应收应付款项 报告期内,嘉力达对关联方应收应付款项具体如下: ① 应收关联方款项 单位:万元 2017年 2016年 2015年项目名称 关联方 6月30日 12月31日 12月31日 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 余额 准备 余额 准备 余额 准备应收账款 连云港港口建筑安装工程公司 - - - - 648.60 64.08应收账款 连云港新海岸房地产开发公司 - - - - 12.39 0.97应收账款 连云港港口集团有限公司 - - - - 38.84 2.60应收账款 连云港新圩港码头有限公司 - - - - 1.46 0.15应收账款 连云港新海湾码头有限公司 - - - - 377.68 -其他应收款 连云港新海岸房地产开发公司 - - - - 11.08 0.55其他应收款 连云港港口建筑安装工程公司 - - - - 0.50 0.03 合计 - - - - 1,090.56 68.37 ② 应付关联方款项 单位:万元 2-1-285 项目名称 关联方 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日12月31日 其他应付款 连云港港口集团有限公司 - - 20.20 长期应付款 珠海横琴新区恒基润业融资租 1,300.00 1,300.00 1,500.00 赁有限公司一年内到期的非流动负债 珠海横琴新区恒基润业融资租 2,800.00 2,800.00 1,500.00 赁有限公司 合计 4,100.00 4,100.00 3,020.20三、本次交易完成后关联交易情况 1、本次交易构成关联交易 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠,其在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后,李海建及其控制的企业嘉仁源合计持有上市公司5.1230%的股份,持股比例超过5%。因此,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。 2、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。 3、本次交易完成后,上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易的情况 为规范本次交易完成后可能产生的关联交易,交易对方李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,主要内容如下: 本次交易完成后,本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。 2-1-286 本企业/本人承诺不利用启迪设计股东地位,损害启迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后,本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利;在启迪设计股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 本企业/本人将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求启迪设计向本企业自身及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。 本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控股子公司遭受损失,本企业将承担相应的赔偿责任。 2-1-287 第十二节 风险因素一、与本次重组相关的风险(一)交易的审批风险 本次交易尚需取得中国证监会的核准,本次交易能否取得上述批准存在不确定性,方案的最终实施存在上述审批风险。(二)交易的终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。(三)交易标的资产估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日,评估值为65,100.00万元,较2017年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00万元,评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估,按照收益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 2-1-288(四)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务报表,本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险,如果未来发生商誉减值,则可能对上市公司业绩造成不利影响。 根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》,嘉力达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的,则业绩嘉力达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿;在业绩承诺期届满时,启迪设计将对嘉力达进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额,则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。(五)交易标的业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议》,嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其中,实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。 尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。(六)业绩补偿承诺实施的违约风险 根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测2-1-289补偿协议之补充协议》,嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其中,实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的95%,则李海建、嘉仁源应向启迪设计支付补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。(七)收购整合风险 本次交易完成后,嘉力达将成为公司的全资子公司,公司的业务覆盖区域、业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划,本次交易完成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营,不会进行重大调整,本次收购主要通过内控管理制度的完善,财务规范程度的统一,项目运营经验共享等方面实现业务协同,并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,尚具有一定的不确定性,存在由于整合不利导致经营波动的风险。二、 标的资产的经营风险(一)宏观经济周期性波动风险 宏观经济的周期性波动对嘉力达的建筑节能服务影响较为明显。在中国经济快速发展,能源消耗持续增长的大背景下,节能环保产业将成为我国发展的一大支柱产业。建筑节能是节能环保产业的重要领域,随着国家出台的多项扶持政策,我国新建建筑和存量建筑的节能需求快速增长,促进建筑节能行业取得了长足的发展,但建筑节能行业依然随着国家宏观经济的周期性波动而有所起伏。 嘉力达节能机电工程项目的建设周期较长,行业下游客户如房地产公司、政府部门的节能需求和支付能力受宏观经济波动影响较大。若宏观经济波动下行,2-1-290上述客户的业务需求及支付能力将受到不利影响,进而增加嘉力达工程订单的承接难度和工程款项的回收难度,进而影响行业和嘉力达的发展。(二)房地产行业调控政策变化的风险 房地产行业具有较为典型的周期性,并与宏观经济和调控政策密切相关。中国房地产市场已持续了十余年高速增长,经过2008年短暂调整后,从复苏走向过热,并引发政府一系列调控政策的出台。 在目前中国经济增速放缓和政府实施宏观调控的背景下,房地产行业向下波动可能对作为嘉力达重要下游客户的相关房地产企业的经营状况造成不同程度的不利影响,进而从以下几个方面对嘉力达业务造成负面影响:(1)相关房地产企业在经营状况不佳的情况下,可能减少对新建建筑的投资计划,从而减少嘉力达节能机电工程业务的订单;(2)房地产企业资金紧张可能造成嘉力达节能机电工程回款速度减慢及应收账款增加,从而对嘉力达经营业绩产生不利影响。(三)应收账款回收风险 报告期内,2015年、2016年和2017年6月末,嘉力达应收账款净额分别为11,319.42万元、18,136.42万元和19,127.88万元,占同期期末总资产的比例分别为27.99%、38.33%和43.49%。如果未来国家宏观经济环境发生不利变化,导致客户财务状况恶化,应收账款的回收难度加大,嘉力达的生产经营将会受到较大的不利影响。(四)市场竞争加剧的风险 嘉力达开展建筑节能业务,节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能技术的应用、施工环节节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能服务行业的支持,越来越多的企业进入该领域,一方面,国内领先的建筑节能上市公司如达实智能,凭借技术、资本优势扩大市场规模,加快技术推广与应用,在细分行业精耕细作,加强节能服务的内部协同与行业延伸,使得其市场份额快速增长;另一方面,越来越多小企业开始进入建筑节能行业,市场竞争日益激烈。因此,如果竞争对手实力持续增强,而嘉力达又不能紧跟市场需求的变化适时提2-1-291升节能方案设计、应用新技术和新工艺,无法持续保持核心竞争力,将对嘉力达的盈利能力产生不利影响。(五)专业人才流动的风险 经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀,嘉力达培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍,在行业内形成了较强的专业人才优势,嘉力达通过员工持股平台对员工形成了有效的激励,重视人才的引进。虽然上市公司重视员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制的建立和完善,但因行业对优秀专业人才的旺盛需求,在未来整合过程中,若因嘉力达管理不到位或与上市公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧,可能面临嘉力达核心人员流失的风险,不利于未来嘉力达的稳定经营和承诺业绩的实现。在现有核心管理人员及技术人员的任职期限内,上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感,使其参与导致整个上市公司的经营管理中,上市公司将积极选拔、培养业务骨干和管理人员。 根据嘉力达高级管理人员和核心技术人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况,本次交易之嘉力达的主要高级管理人员及核心技术人员与嘉力达的劳动合同均在有效期内,且该等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相关岗位。一方面,上市公司将参考本次交易完成前嘉力达核心人员的薪酬和福利体系,结合上市公司自身发展情况进一步完善现有的薪酬体系,将个人发展与公司发展相结合,通过业绩奖励、员工持股计划等措施持续激励嘉力达核心人员,以降低核心人员流失风险;另一方面,上市公司董事及高级管理人员将积极与嘉力达核心人才进行持续的沟通与交流,增强嘉力达对上市公司的认同感和归属感。(六)与用能系统合同能源管理业务相关的风险 1、融资手段不足风险 用能系统合同能源管理的业务特点决定了在提供节能服务的前期就要投入大量资金承建工程项目,从而对嘉力达的融资能力提出了很高的要求。由于我国并无关于用能系统合同能源管理业务的特别信贷政策,也缺乏为用能系统合同能2-1-292源管理项目提供资金支持的专项基金,加上嘉力达规模较小,一定程度上缺乏银行融资所需的抵押、担保手段,存在融资手段不足的风险。 2、客户信用风险 用能系统合同能源管理项目的合同期限通常较长,收益期一般为 5-20 年,尽管嘉力达目标客户定位于政府和大型企业,客户信用状况良好,但如果客户违约拖欠应付嘉力达的节能收益,将对嘉力达的经营产生不利影响。 3、管理风险 嘉力达用能系统合同能源管理服务的盈利模式主要是通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利,因此降低用能系统合同能源管理项目的建筑物能耗就成为项目顺利实施的关键。但嘉力达投资的节能设备安装在客户建筑物内,嘉力达通过节能软件监测能耗情况,如果对客户用能监测存在控制不当,将带来项目管理不当的风险。(七)税收政策变化的风险 嘉力达取得了编号为GR201544200782的高新技术企业证书,有效期为3年,2015年度至2017年度享受按15%税率征收企业所得税的优惠政策,该税收优惠期限届满后,需要通过年审或重新认定才能继续享受相关税收优惠政策。若未来嘉力达不能通过相关部门的年审或重新认定,或者未来国家对上述税收优惠政策作出调整,将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。 根据财政部、国家税务总局联合颁布财税[2010]110号文《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》之规定,本嘉力达取得的符合条件的用能系统合同能源管理收入企业所得税实行“三免三减半”。若嘉力达的相关用能系统合同能源管理业务不再享受该税收优惠政策,将会对嘉力达的经营业绩产生不利影响。 2-1-293三、其他风险(一)上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。(二)其他 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 2-1-294 第十三节 其他重要事项一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情形 截至 2017年6月 30日,上市公司资产负债率为 19.41%,货币资金余额为25,692.86万元。本次交易中公司拟以发行股份及支付现金的方式收购嘉力达100%股权,上市公司货币资金余额足以覆盖本次交易的现金对价。 根据大华会计师出具的备考审阅报告,启迪设计及嘉力达2017年6月30日资产负债率与同行业上市公司对比如下: 项目 2017年6月30日 项目 2017年6月30日 天海防务 25.62% 达实智能 39.97% 苏交科 65.20% 延华智能 39.47% 建研集团 20.79% - 中衡设计 31.79% - 平均值 33.80% 平均值 39.83% 启迪设计 19.41% 嘉力达 43.51%启迪设计备考 35.96% 上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平,资产负债结构合理,本次交易后,公司资产负债率有所提升,但低于嘉力达所处行业同行业上市公司水2-1-295平,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情形。三、上市公司最近12个月资产交易情况 2016年10月17日,公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%股权的议案》、《关于收购北京毕路德建筑顾问有限公司51%股权的议案》,公司决定以9,282万元的价格收购深圳毕路德建筑顾问有限公司51%的股权,以3,978万元的价格收购北京毕路德建筑顾问有限公司51%的股权,用于此次收购的资金共计13,260万元,均来源于变更部分募集资金投资项目。 截至本报告出具之日,上述股权转让相关工商变更登记工作已完成。前次交易标的资产(深圳毕路德与北京毕路德各51%股权)与本次交易资产(嘉力达100%股权)不属于同一或者相关资产,本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项关于累计计算的相关规定。四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本报告书签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、股东与股东大会 本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。 2-1-296 2、控股股东、实际控制人与公司 本次交易前,公司控股股东为赛德投资,实际控制人为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志彬、张林华、倪晓春等7名自然人一致行动人。本次交易完成后,公司控股股东仍然为赛德投资,公司实际控制人仍然为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志彬、张林华、倪晓春等7名自然人一致行动人,未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。 3、董事与董事会 截至本报告书签署日,公司董事会人数为11人,其中独立董事4人,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 (1)目前董事会构成情况 姓名 职务 任职状态 持股数 (截至2017年9月30日) 戴雅萍 董事长 现任 3,276,000 查金荣 董事、总经理 现任 2,736,000 唐韶华 董事、副总经理 现任 1,672,000 张敏 董事、副总经理 现任 1,672,000 仇志斌 董事、副总经理 现任 1,672,000 靳建华 董事、副总经理 现任 1,672,000 李新胜 董事 现任 240,000 2-1-297 汪大绥 独立董事 现任 0 仲德?? 独立董事 现任 0 朱增进 独立董事 现任 0 潘敏 独立董事 现任 0 (2)本次交易完成后,上市公司董事的具体推荐安排 本次交易完成后,上市公司拟增选董事1名,届时将由交易对方推举嘉力达董事长李海建为上市公司董事候选人,由上市公司股东大会依据《公司章程》进行选举。除此之外,上市公司的董事会构成不会因本次交易发生任何变化。 (3)董事会专业委员会的设置、成员的调整安排 上市公司根据《公司章程》以及相关股东大会决议的约定,在董事会内设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。《发行股份及支付现金购买资产协议》并未就本次交易完成后上市公司董事会专门委员会的设置及人员调整进行约定。截至本报告书出具日,上市公司董事会专门委员会成员无调整安排。 公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。 4、监事与监事会 公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求,从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 2-1-298 5、绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 6、信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料,并及时进行信息披露,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 截至本报告书出具之日,7名一致行动人中有5人在上市公司董事会中任职,足以主导董事会的决策走向。本次交易完成后,上市公司拟增选董事1名,将由交易对方推举嘉力达董事长李海建为上市公司董事候选人,该安排不会对董事会的决策格局产生重大影响。此外,根据上市公司《公司章程》,公司董事由股东大会选举或更换。本次交易完成后,7名一致行动人实际控制上市公司54.64%的股权,对董事会成员的任免有决定权。 综上所述,本次交易造成的股权结构变更以及董事会成员调整不会对上市公司控制权的稳定性构成重大不利影响。五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 公司自上市以来利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司利润分配及现金分红政策具体情况如下: (一)基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司2-1-299持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 (二)利润分配方式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。 (四)发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下,公司将考虑发放股票股利: 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; 2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 (五)利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2-1-300 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,本次交易相关各方出具的《自查报告》,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员,交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员,嘉力达及其现任董事、监事、高级管理人员,本次交易相关中介机构及具体业务经办人员,以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女在上市公司就本次交易停牌前6个月至启迪设计本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露之前一日止(即2016年10月18日至2017年6月21日)买卖启迪设计股票的情况如下:姓名 所属单位及职务 交易期间 累计买入 累计卖出 结余股数 (股) (股) (股)陈阳 启迪设计董事、副总经理 2017年3月24日 0 20,305 27,695 唐韶华之配偶 根据唐韶华、陈阳出具的《自查报告》,陈阳卖出启迪设计股票时,唐韶华、陈阳并不知悉本次重大资产重组事宜,其卖出股票行为系个人依据对证券市场、行业现状和启迪设计投资价值的判断做出的投资行为,与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 除上述卖出启迪设计股票的情况外,本次交易其余的相关各方均无买卖启迪设计股票的情况。 2-1-301七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本报告书签署日,本次重组相关主体,即:上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重组的其他主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大资产重组事项,本公司股票于2017年4月17日开始连续停牌,停牌前一交易日(2017年4月14日)收盘价格为68.52元,停牌前第21个交易日(即2017年3月15日)的收盘价为82.47元。停牌之日起前20个交易日(2017年3月16日至2017年4月14日),本公司的股价涨跌幅情况,以及同期创业板综指(399102.SZ)和证监会专业技术服务行业指数(883178.WI)涨跌幅情况如下: 日期 股票收盘价(元/股) 创业板综指(点) 专业技术服务指数(点)2017年3月15日 82.47 2,627.49 13,687.372017年4月14日 68.52 2,504.91 13,555.20 波动幅度 -16.92% -4.67% -0.97% 本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌16.92%,扣除同期创业板综指累计下跌4.67%的因素后,下跌幅度为12.25%;扣除同期专业技术服务行业指数下跌0.97%的因素后,下跌幅度为15.95%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因2-1-302素和同行业板块因素影响,本公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。九、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的核查意见 本次交易的独立财务顾问广发证券认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本次交易的法律顾问信达律师认为: (一)本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 (二)启迪设计和交易对方均具备实施本次交易的主体资格。 (三)本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准和授权程序,所取得的批准和授权合法有效。 (四)本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定,相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。 (五)标的公司合法设立并有效存续,不存在依据相关法律法规、规章、规范性文件和其公司章程的规定需要终止的情形;标的公司股东持有的标的公司股权权属清晰,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷;若交易对方能够切实履行承诺,在本次交易获得中国证监会核准后将标的公司变更为有限责任公司,则标的资产不存在转让限制或者禁止转让的情形。 (六)本次交易构成上市公司重大资产重组,不构成借壳上市。 (七)启迪设计已履行截至本《法律意见书》出具日应履行的信息披露义务。本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 (八)本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的原则和实质性条件。 (九)参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。 2-1-303 (十)本次交易核查范围内机构及人员在核查期间内买卖启迪设计股票的行为不涉及内幕交易,对本次交易不构成实质性法律障碍。 (十一)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍。 (十二)本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2-1-304 第十四节 本次交易相关证券服务机构一、独立财务顾问:广发证券股份有限公司 住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人 孙树明 联系电话 020-87555888 传真 020-87553577 联系人 王骞、李宗贵、章睿、齐中斌二、法律顾问:广东信达律师事务所 住所 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人 张炯 联系电话 (86755)-88265288 传真 (86755)-88265537 联系人 林晓春、陈臻宇三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 负责人 梁春 联系电话 010-58350025 传真 010-58350006 联系人 刘吉良、张晓义四、评估机构:上海申威资产评估有限公司 住所 上海市东体育会路816号置汇谷C楼 法定代表人 马丽华 联系电话 (021)31273006 传真 (021)31273013 联系人 王熙路、陈毅夫 2-1-305 第十五节 声明与承诺一、上市公司及全体董事声明 本公司及董事会全体董事承诺《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名:戴雅萍 查金荣唐韶华 张敏仇志斌 靳建华李新胜 朱增进汪大绥 仲德??潘敏 启迪设计集团股份有限公司 2017年11月29日 2-1-306二、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。财务顾问主办人: 章睿 王骞财务顾问协办人: 李宗贵 齐中斌法定代表人: 孙树明 广发证券股份有限公司 2017年11月29日 2-1-307三、律师声明 本所及本所经办律师同意《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 林晓春 陈臻宇 律师事务所负责人:张炯 广东信达律师事务所 2017年11月29日 2-1-308四、拟购买资产及上市公司备考财务信息的审计机构声明 大华特字[2017]003121号 本所及本所经办注册会计师同意《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的大华[2017]008048号审计报告及大华核字[2017]003885号备考审阅报告的内容,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 刘吉良 张晓义 会计师事务所负责人 :梁春 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 2017年11月29日 2-1-309五、资产评估机构声明 本公司及本公司经办注册资产评估师同意《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅,确认《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 王熙路 陈毅夫 资产评估机构负责人: 马丽华 上海申威资产评估有限公司 2017年11月29日 2-1-310 第十六节 备查文件 1、启迪设计集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议 2、启迪设计集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见函 3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对嘉力达出具的审计报告(大华审字[2017]008048号)、出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《审阅报告》(大华核字[2017]003885号) 4、上海申威资产评估有限公司对嘉力达出具的《评估报告》(沪申威评报字[2017]第1246号) 5、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 6、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》 7、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺 2-1-311

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